Abberufung von Vorstandsmitgliedern in der Aktiengesellschaft

Abberufung von Vorständen in einer Aktiengesellschaft

Abberufung Vorstand Aktiengesellschaft: Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds aus einer Aktiengesellschaft (AG) ist eine weitaus kompliziertere Situation als das Ausscheiden eines Geschäftsführers aus einer GmbH. Das liegt größtenteils daran, dass das Aktienrecht sehr formal und komplex ist.

Allerdings gibt es einige Unterschiede zwischen dem Vorstandsamt und dem Vorstandsvertrag. Darüber hinaus ist es nicht ungewöhnlich, dass Unstimmigkeiten zwischen dem fraglichen Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat, wichtigen Aktionären und anderen Vorstandsmitgliedern den Anstoß für das gewünschte Ausscheiden geben.

Die Auflösung wird dadurch erschwert, dass das betreffende Vorstandsmitglied möglicherweise für irgendetwas haftet. Nachstehend finden Sie Einzelheiten zur Beendigung Ihrer Vorstandsposition und Ihres Vertrags.

Aktiengesellschaft Definition

Die AG setzt sich aus mehreren Organen zusammen. Die Hauptversammlung ist die Grundlage für die Aktiengesellschaft und besteht aus den Aktionären. Auf dieser Hauptversammlung werden die Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt und bestellt.

Die Mitglieder des nächsten Vorstands müssen von der Hauptversammlung gewählt und bestellt werden, wenn die Hauptversammlung den Aufsichtsrat gewählt hat. Die sich daraus ergebende gegenseitige Abhängigkeit kommt der Funktion der einzelnen Organe zugute.

Auch die Abberufung der Organe hängt davon ab, dass die AG so strukturiert ist. Sowohl die Bestellung als auch die Abberufung fallen in die Zuständigkeit der gleichen Organe. Daher wird in diesem Text erörtert, unter welchen Umständen entweder der Vorstand abberufen werden kann.

Aufgaben und Zuständigkeiten des Vorstands einer Aktiengesellschaft

Nach § 76 Abs. 1 AktG ist der Vorstand eines Unternehmens ausschließlich für die Führung der Geschäfte zuständig. Der Vorstand ist für die innere Ordnung der Geschäftsführung und die Vertretung des Unternehmens nach außen verantwortlich.

Der Vorstand unterliegt in diesen Angelegenheiten der Überwachung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, einzugreifen, wenn er der Meinung ist, dass der Vorstand oder eines seiner Mitglieder dieser Verantwortung nicht gerecht wird. In seltenen Fällen kann ein direkter Rücktritt des Vorstands erforderlich sein.

Abberufung Vorstand Aktiengesellschaft: Wer ist dazu befugt?

Die Mitglieder des Vorstands können durch den Aufsichtsrat abberufen werden. Es gibt keine andere Möglichkeit, dies in der Satzung der AG oder anderswo zu regeln. Der Vorstand ist jedoch immun gegen eine Abberufung durch die Hauptversammlung.

Dennoch kann die Hauptversammlung dem Vorstand oder Vorstandsmitglieder die Befugnis entziehen, in seiner Eigenschaft zu handeln. Dieser Mangel an Vertrauen ist ein wichtiger Grund für die Entscheidung des Aufsichtsrats, den Vorstand „abzusetzen“.

Vorstandsvertrag und Vorstandsamt – Informationen

Aus rechtlicher Sicht ist es wichtig, das Zusammenspiel und die Wechselwirkung zwischen den Ebenen des Vorstandsamtes und des Vorstandsvertrages beim Ausscheiden aus dem Vorstand zu bewerten und zu steuern.

Die Niederlegung des Vorstandsamtes und die Beendigung des Vorstandsvertrags sind zwei Seiten derselben Medaille, für die unterschiedliche Regeln gelten. Die Beendigung des Vorstandsvertrags ist nicht automatisch die Folge der Amtsenthebung eines Vorstandsmitglieds.

Organmitgliedschaft und Vertragsbeendigung

Das Amt eines Vorstandsmitglieds endet durch:

  1. Amtsniederlegung = Rücktritt.
  2. Oder die Entscheidung der Aktiengesellschaft, die Bestellung zu widerrufen, d.h. diesen abzusetzen = Abberufung
  3. Oder durch den geplanten Ablauf des Zeitraums, für den der Vorstand bestellt wurde.

Ein Vorstandsvertrag im Vergleich wird beendet durch:

  1. Den Ablauf des Zeitraumes, der geplant war.
  2. Oder durch die ordentliche Kündigung.
  3. Oder durch einen einvernehmlichen Aufhebungsvertrag beider Parteien.

Beendigung der Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Wenn ein Vorstandsmitglied von seinem Posten entlassen wird, endet seine vertragliche Bindung an das Unternehmen. Natürlich kann der Aufsichtsrat den Vorstand nicht einfach entlassen, wenn es eine kleine Unstimmigkeit gibt. Nach 84 Abs. 4 AktG brauchen Sie dafür einen triftigen Grund. Ein wichtiger Grund ist schwer zu definieren.

Es müssen zwingende Umstände vorliegen, bei denen es den Parteien nicht zugemutet werden kann, bis zum Ablauf der regulären Amtszeit des Vorstands zu warten.

Eine schwerwiegende Pflichtverletzung, die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung sind solche Gründe, Es sei denn, der Vertrauensentzug erfolgte aus offensichtlich irrationalen Gründen.

Der Aufsichtsrat kann die Abberufung des Vorstands beschließen, wenn dafür ein hinreichender Grund vorliegt. Nach der Beschlussfassung wird die Abberufung sofort wirksam und ist zumeist in das Handelsregister einzutragen. Dabei handelt es sich nur um eine deklaratorische Eintragung.

Abberufung Vorstand Aktiengesellschaft: Aufhebung des Vorstandsvertrages

Ein Vorstandsvertrag, auch Dienstvertrag oder Anstellungsvertrag genannt, ist eine weitere Form der Bindung des Vorstandes an die Aktiengesellschaft.
Aufgrund der zeitlichen Beschränkungen, die mit einer Vorstandstätigkeit verbunden sind, sind ordentliche Kündigungsbestimmungen in Vorstandsverträgen unüblich.

Es gibt nur zwei Möglichkeiten für die Aktiengesellschaft und das Vorstandsmitglied, den Vorstandsvertrag vorzeitig zu beenden: die außerordentliche fristlose Kündigung aus wichtigem Grund oder die einvernehmliche Aufhebung des Vorstandsvertrages.

Widerruf ohne schuldhaftes Verhalten möglich

Die Zugehörigkeit zum Vorstand endet mit der Beendigung der Bestellung oder des Anstellungsverhältnisses. Die beiden Ausdrücke sind in ihrer Bedeutung austauschbar. Die Abberufung, die viel seltener verwendet wird, ist das Gleiche.

Der BGH hat das Verfahren zur erneuten Prüfung an das Berufungsgericht zurückverwiesen, nachdem das erste Urteil angefochten worden war. Der BGH führt aus, dass, wenn sich die Gründe für das Misstrauen der Hauptversammlung als fehlerhaft erweisen, der Vertrauensentzug dadurch nicht noch irrationaler oder subjektiver wird, als er ohnehin schon war.

Vielmehr war die Hauptgrundlage für die Beendigung der Bestellung das Misstrauensvotum der Hauptversammlung. Dieses resultierte aus dem weder fahrlässigen noch pflichtwidrigen Handeln des Vorstands.

Das Ausschlusserfordernis des § 84 Abs. 3 Satz 2 Alt. 3 AktG könne trotz des fehlenden Verschuldens des Vorstandsmitglieds nicht vermieden werden, wenn die Hauptversammlung feststelle, dass der Vorstand aufgrund bestimmter Vorkommnisse nicht mehr tragbar sei.

Der BGH stützt sich auf den Wortlaut der Vorschrift, wonach eine Amtsniederlegung wegen Vertrauensmangels nur dann ausnahmsweise ausgeschlossen ist, wenn der Vertrauensmangel offenkundig begründet war.

Dies sei nur dann der Fall, wenn der Vertrauensentzug in unzulässiger Weise, etwa unter Verstoß gegen Recht, Sitte oder Loyalität, erfolgt. Die Beweislast für das Vorliegen derartiger außergewöhnlicher Umstände trug wiederum das betroffene Vorstandsmitglied.

Der BGH entschied jedoch, dass das Misstrauensvotum nicht willkürlich war, wenn die Aktionäre fälschlicherweise davon ausgehen können, dass es objektive Gründe für die Abstimmung gab. Darüber hinaus bejahte der BGH, dass ein Hauptversammlungsbeschluss, mit dem einem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzogen wird, nicht begründet werden muss.

Die zugrundeliegende Regel, dass ein Hauptversammlungsbeschluss keiner Begründung bedarf, wird hier zur Verdeutlichung zitiert. Eine qualifizierende Formulierung in § 84 Abs. 3 AktG, die in dieser Situation eine Ausnahme zuließe, gibt es nicht.

Der BGH hat entschieden, dass der Abberufung eines Vorstandsmitglieds keine Anhörung des Gremiums vorausgehen muss, bevor sie wirksam wird.

Insbesondere dann, wenn der Grund für den Widerruf der Vorstandsbestellung nicht der Verdacht einer Straftat, sondern ein generelles Misstrauen gegenüber dem Vorstandsmitglied ist, finden die arbeitsrechtlichen Grundsätze der Verdachtskündigung keine Anwendung.

Beendigung des Dienstverhältnisses oder Amtsenthebung aus wichtigem Grund

Der Begriff „Widerruf der Bestellung“ kommt im tatsächlichen Sprachgebrauch häufig vor. Dies liegt daran, dass § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG ausdrücklich festlegt, dass die Abberufung das Gegenstück zur Bestellung ist.

Darüber hinaus verlangt das Aktiengesetz, dass für den Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds ein „wichtiger Grund“ vorliegen muss. Deshalb spricht man auch von einer „fristlosen“ oder „außerordentlichen“ Kündigung.

Das Erfordernis eines wichtigen Grundes für die Abberufung verschafft dem Vorstandsmitglied ein gewisses Maß an Sicherheit. Anders als der Geschäftsführer einer GmbH können Vorstandsmitglieder nicht nach Belieben abberufen werden.

Dies führt zu einer Art Knebelung der Aktiengesellschaft. Ein unliebsames Vorstandsmitglied kann nicht plötzlich und ohne Begründung abberufen werden.

Der Aufsichtsrat sollte sich daher bei der Bestellung des Vorstands, insbesondere bei der Erstbestellung, Gedanken über eine kurze Bestelldauer machen. Die häufige Praxis des Aufsichtsrates, die Höchstdauer von 5 Jahren zu überschreiten, scheint häufig an eine Pflichtverletzung zu grenzen.

Abberufung Vorstand Aktiengesellschaft: Der Gedanke, dass der Vorstand das Unternehmen in erster Linie unabhängig von Aufsichtsrat und Gesellschaftern in eigener Verantwortung – „in Ruhe“ – verwalten und zum Erfolg führen soll, ist die Grundlage für das Erfordernis eines wichtigen Abberufungsgrundes.

Das Gesetz legt in groben Zügen fest, was einen gerechten Grund für die Abberufung eines Vorstandsmitglieds darstellt. So soll ein wichtiger Grund für die Abberufung des Vorstands eine schwere Pflichtverletzung, die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder der Vertrauensentzug durch die Mitgliederversammlung sein.

  1. Misstrauensvotum der Mitglieder.
  2. Grobe Pflichtverletzung.
  3. Keine ordentliche Absetzung des Vorstands.
  4. Unfähigkeit als Geschäftsführer.

Abberufung Vorstand Aktiengesellschaft: ein außerordentlicher Kündigungsgrund

Wenn nach Abwägung der Interessen der Aktiengesellschaft und des Vorstandsmitglieds festgestellt wird, dass die Fortsetzung des Vorstandsvertrages bis zur tatsächlichen Beendigung des Vertrages unzumutbar ist, liegt ein wichtiger Grund nach § 626 BGB vor.

Wann aber wird es für den AG unzumutbar, weiterzumachen? Unter welchen Umständen wäre es unangemessen, wenn der Vorstand einer Vertragsverlängerung zustimmt?

Vertrauen als Voraussetzung produktiver Zusammenarbeit

Als vorläufiges Fazit lässt sich festhalten, dass der BGH mit dieser Entscheidung die Regeln für den Widerruf einer Vorstandsbestellung wegen mangelnden Vertrauens festlegt und damit mehr Rechtsklarheit in dieser Frage schafft.

Grundlage des BGH-Urteils ist die Überzeugung des Gerichts, dass für eine erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen Organen einer AG ein bestehendes Vertrauensverhältnis erforderlich ist. Wenn die Hauptversammlung beschließt, dem Vorstand die Befugnisse zu entziehen, ist sie nicht verpflichtet, dies zu begründen. Auch eine vorherige Anhörung des Vorstandes ist nicht erforderlich.

In verfahrensrechtlicher Hinsicht ist hervorzuheben, dass die Abberufung wegen mangelnden Vertrauens in der Regel einen Beschluss der Mitgliederversammlung voraussetzt. Die Kündigung der Vorstandsbestellung ist nach § 84 Abs. 3 Satz 4 AktG so lange wirksam, bis über die Rechtmäßigkeit der Kündigung gerichtlich entschieden ist.

Aus diesem Grund obliegt es dem ausgeschlossenen Vorstandsmitglied, die Abberufung gerichtlich anzufechten.

Abwesenheit von der Vorstandstätigkeit wegen Geburt, Adoption, Pflege oder schwerer Krankheit

Ist ein Vorstandsmitglied wegen Mutterschutz, Elternzeit, Pflege eines Familienangehörigen oder Krankheit zumindest vorübergehend nicht in der Lage, die mit der Bestellung verbundenen Aufgaben wahrzunehmen, kann es nach § 84 Abs. 3 AktG (Regelung durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung stimmrechtsgleichheitsrechtlicher Vorschriften) vom Aufsichtsrat den Widerruf seiner Bestellung verlangen.

Vereinfacht ausgedrückt handelt es sich dabei um einen Anspruch auf Wiederbestellung als Vorstand neben einem bedingten Anspruch auf Wiedereinsetzung in den vorigen Stand.

Wenn ein Vorstandsmitglied Mutterschaftsurlaub beantragt und erhält, muss der Aufsichtsrat diesem Antrag entsprechen und Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass das Vorstandsmitglied nach Ablauf der gesetzlichen Mutterschutzfristen wiederbestellt wird.

Der Aufsichtsrat ist nicht verpflichtet, die Bestellung aufzuheben, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, z. B. Elternzeit, Pflege oder Krankheit. Wünscht ein Vorstandsmitglied eine „Beurlaubung“ von mehr als 3 Monaten, kann der Aufsichtsrat den Antrag ohne Angabe von Gründen ablehnen, wobei der Vorstand keine Möglichkeit hat, die Bestellung zu beenden.

Beendigung und Entlassung bei einer börsennotierten AG

Im Allgemeinen gibt es keine besonderen Erwägungen für die Entlassung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen.

Dementsprechend gelten für den Vorstand eines börsennotierten Unternehmens die oben dargestellten Maßstäbe, einschließlich des wichtigen Grundes für die Abberufung, § 626 BGB, und des wichtigen Grundes für die Kündigung des Vorstandsvertrages.

Abberufung Vorstand Aktiengesellschaft: Allerdings müssen börsennotierte Aktiengesellschaften im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsverhältnisses die notwendigen kapitalmarktrechtlichen Sonderregelungen beachten, insbesondere die speziell geltenden Publizitätspflichten (u.a. Ad-hoc-Mitteilungen).

Anfechtungsklage gegen die Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Abberufung Vorstand Aktiengesellschaft: Wenn ein börsennotiertes Unternehmen seinen Vorstand entlässt, geschieht dies oft auf einen Schlag. Der Vorstand muss dann seine Möglichkeiten abwägen und entscheiden, wie er sich am besten rechtlich verteidigen kann.

Der Vorstand hat das Recht, seine Abberufung auf dem Zivilrechtsweg anzufechten. Ziel der Klage ist es, zu beweisen, dass der Abberufung kein wichtiger Grund zugrundelag, wodurch die Abberufung unwirksam ist. Unter bestimmten Umständen kann der Vorstand den Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen die AG erwägen.

Ein Vorstand kann auch gegen die Beendigung seines Anstellungsvertrags klagen, und solche Klagen sind vor Gericht zugelassen. Es ist wichtig zu betonen, dass der Vorstand keine Befugnis hat, sich auf arbeitsrechtliche Gesetze oder Grundsätze zu berufen.

Insbesondere findet der Schutz des deutschen Kündigungsschutzgesetzes (KSchG) keine Anwendung. Folglich muss das Verfahren vor einem Gericht der Zivilgerichtsbarkeit (nicht dem Arbeitsgericht, § 5 ArbGG) geführt werden.

Klagen gegen die Kündigung von Vorstandsverträgen haben häufig zwei Ziele:

  1. Den Nachweis zu führen, dass der Vorstandsvertrag nicht gekündigt wurde (d.h. dass er weiterhin besteht) und
  2. Sicherzustellen, dass die Vergütung nicht mitten im Vertrag eingestellt wird (Vorstandsvergütung).

Die Erfahrung unserer Anwälte zeigt, dass bei Konflikten, bei denen es um die Abberufung und Neubesetzung des Vorstands geht, in der Regel ein strategischer Ansatz und die Kenntnis der Feinheiten des Aktienrechts ausschlaggebend sind.