Aktienabfindung: Rechte der Aktionäre bei Unternehmensübernahmen

Während einer Unternehmensübernahme stehen Aktionäre vor bedeutenden Wandlungen ihrer Investments. Übernahmen finden aus vielfältigen Motiven statt, wie strategischer Neuausrichtung, finanziellen Anreizen oder verbesserter Marktzugänglichkeit.

Die Synergie- und Skaleneffekte, die eine Übernahme mit sich bringt, sind für viele von zentraler Bedeutung.

Im Kontext einer Unternehmensübernahme kommt es oft zu einschneidenden Änderungen der Aktionärsrechte. Angebote für Abfindungen werden den Aktionären möglicherweise unterbreitet. Der Squeeze-Out ermöglicht es dem Haupteigner, Minderheitsaktionäre auszuschließen, sofern er über 95 % der Anteile verfügt.

Die rechtliche Struktur des Aktienrechts zielt darauf ab, eine faire Behandlung der Aktionäre zu gewährleisten. Es ist von größter Wichtigkeit, dass Aktionäre vollumfänglich über ihre Rechte im Bilde sind.

Kritische Schwellenwerte, wie die 30 %-Marke für ein Pflichtangebot oder die 75 %-Schwelle für strukturelle Anpassungen, sind von großer Bedeutung. Die gerichtliche Überprüfung von Abfindungsangeboten führt oft zu einer finanziellen Nachbesserung für die Aktionäre.

Es ist unser Anliegen, exakt und tiefgehend über Rechte der Aktionäre und die relevanten gesetzlichen Vorgaben bei Übernahmen aufzuklären. Damit soll betroffenen Aktionären eine solide Basis für fundierte Entscheidungen gegeben werden.

Grundlagen der Aktienabfindung bei Unternehmensübernahmen

Diverse Faktoren sind für die Aktienabfindung bei Unternehmensübernahmen ausschlaggebend. Unternehmensübernahmen werden aus verschiedenen Gründen vollzogen, einschließlich strategischer und finanzieller Beweggründe. Die Komplexität der rechtlichen Vorgaben und Verpflichtungen beeinflusst sowohl Akquirierende als auch Minderheitsaktionäre erheblich.

Warum Unternehmen übernommen werden

Die Übernahme eines Unternehmens zielt oft darauf ab, wichtige Marktanteile zu gewinnen. Sie dient auch dem Zweck, in neue Märkte vorzudringen oder Kosteneffizienz zu steigern. Die Reduktion der Kapitalkosten und die Optimierung der Unternehmensfinanzierung gehören zu den finanziellen Anreizen. Um den vielfältigen Interessen gerecht zu werden, ist eine umfassende Planung und Abwägung erforderlich.

Pflichten bei einer Übernahme

In einem Übernahmeprozess müssen Investoren und Unternehmen spezifische Aufgaben wahrnehmen. Dazu zählt insbesondere, den Aktienerwerb zeitnah und transparent zu kommunizieren. Bei Überschreitung bestimmter Grenzwerte ist ein Abfindungsangebot an die Minderheitsaktionäre obligatorisch. In der Regel erfolgt die Abfindung in bar.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Ein essentieller Aspekt im Übernahmeverfahren ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Dies ist möglich, wenn der Hauptanteilseigner mindestens 75 % der Stimmrechte innehat. Durch diesen Vertrag werden regelmäßige Ausgleichszahlungen sowie ein Angebot zur Barabfindung für Minderheitsaktionäre festgelegt. Diese Schritte gelten als Ausgleich für den Verlust von Mitbestimmungsrechten.

Zusammenfassend sind die erwähnten Grundlagen bei Übernahmesituationen von essenzieller Bedeutung für eine gerechte und gesetzeskonforme Durchführung. Es ist essentiell, dass alle betroffenen Minderheitsaktionäre eine faire Abfindung erhalten, welche ihre Rechte und Investitionen wahrt.

Der Prozess der Unternehmensbewertung

Die Unternehmensbewertung ist entscheidend bei der Festlegung der Aktienabfindung während Unternehmensübernahmen. Es werden diverse Methodiken angewendet, um den gerechten Wert eines Unternehmens festzustellen.

Mindestpreis und Angebotsschwellen

Der angemessene Abfindungspreis resultiert aus detaillierten Unternehmensbewertungen. Hierbei dient der Börsenkurs oft als minimale Preisgrenze. Im Fall der Übernahme zwischen W. AG und T. AG wurde ein Angebot von 23 Aktien der W. AG für vier Aktien der T. AG vorgelegt. Eine Mehrheit von 85,89% des Grundkapitals der W. AG akzeptierte dieses Übernahmeangebot.

Rolle des unabhängigen Prüfers

Im Bewertungsverfahren ist der unabhängige Wirtschaftsprüfer von zentraler Bedeutung. Dieser verfasst einen Prüfungsbericht zur Bewertung der Fairness des Abfindungsangebots. Bei der Fusion von W. AG und T. AG wurde der Abfindungswert nach dem Ertragswertverfahren IDW S 1 berechnet. Der Prüfungsbericht bestätigte die Fairness der definierten Abfindung und Ausgleichszahlungen, wobei die letztere auf 0,11 Euro netto bzw. 0,13 Euro brutto je Aktie festgesetzt wurde.

Spruchverfahren und gerichtliche Überprüfung

Minderheitsaktionäre dürfen ein Spruchverfahren anstoßen, falls Zweifel an der Fairness der Abfindung bestehen. Durch dieses Verfahren wird der Unternehmenswert durch einen Gerichtsgutachter geprüft. Im Beispiel der T. AG’s Aktionäre wurden höhere Ansprüche gestellt, die vor Gericht jedoch abgelehnt wurden. Der BGH urteilte, dass die festgesetzte Abfindung und Ausgleichszahlung den Anforderungen des Aktiengesetzes genügten.

Squeeze-Out: Ausschluss von Minderheitsaktionären

Ein Squeeze-Out ermöglicht es einem Hauptaktionär, Minderheitsaktionäre gegen eine Entschädigung auszuschließen. Dies vereinfacht die Unternehmensstruktur und reduziert Kosten. Es werden hauptsächlich drei Squeeze-Out-Verfahren unterschieden: den aktienrechtlichen, den übernahmerechtlichen und den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out.

Aktienrechtlicher Squeeze-Out

Im Rahmen des Aktiengesetzes können Hauptaktionäre, die mehr als 95% des Grundkapitals halten, einen Squeeze-Out initiieren. Ein solches Vorhaben erfordert die Zustimmung der Hauptversammlung. Die Abfindungszahlung an Minderheitsaktionäre beruht auf einer Bewertung durch einen vereidigten Wirtschaftsprüfer. Bei Unzufriedenheit mit der Abfindung steht Minderheitsaktionären ein Rechtsverfahren offen, um eine Anpassung zu erreichen.

Übernahmerechtlicher Squeeze-Out

Dieser Typ setzt voraus, dass ein Hauptaktionär nach einem Übernahmeangebot 95% der stimmberechtigten Anteile erwirbt. Auffällig ist, dass die Abfindung nicht ausschließlich bar erfolgen muss, sondern auch in Form von Aktien des Erwerbers angeboten werden kann. Minderheitsaktionäre, die die Abfindung als ungenügend ansehen, können eine Revision beantragen.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Bei einer Beteiligung von 90% ermöglicht das Umwandlungsgesetz einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out. Solche Maßnahmen finden typischerweise bei Konzernrestrukturierungen statt, um Kosten zu senken. Auch hier muss der Hauptaktionär eine faire Barabfindung zahlen, die auf einer detaillierten Unternehmensbewertung fußt. Minderheitsaktionäre haben die Möglichkeit, bei Uneinigkeit über die Höhe der Abfindung, ein Gerichtsverfahren anzustrengen.

Aktionärsrechte und Abfindungspreis

Die Aktionärsrechte beinhalten vor allem das Recht auf eine faire Abfindung im Falle eines Squeeze-Out. Weiterhin dürfen Aktionäre ein Spruchverfahren initiieren, um den Abfindungspreis überprüfen zu lassen. Der festgesetzte Abfindungspreis muss laut § 247 BGB verzinst werden. Die Verzinsung beträgt 5 % über dem Basiszinssatz.

Zur Festlegung des Abfindungspreises ist eine Unternehmensbewertung erforderlich. Hierbei ist die Hinzuziehung eines unabhängigen Gutachters üblich. Minderheitsaktionäre besitzen zudem das Recht auf eine Anpassung der Abfindung. Sollten sie vor Gericht erfolgreich sein, steht ihnen eine verzinste Nachzahlung zu.

Bei ausbleibenden Zahlungen aus diesen Verfahren ist die Einreichung einer Zahlungsklage notwendig. Zudem ist es wichtig, bei fehlender Nachbesserung inklusive der Zinsen die verantwortliche Gesellschaft oder den Beklagten zu kontaktieren. Ein prägnantes Beispiel hierfür ist der Fall der Leoni AG im Jahr 2023. Aktionäre erfuhren eine erhebliche Benachteiligung durch das Delisting ihrer Anteile.

Ein zunehmend beobachtetes Phänomen ist die Anwendung des StaRUG seit dessen Inkrafttreten im Jahr 2021. Dies sieht man insbesondere bei der Restrukturierung von Unternehmen wie der Leoni AG. Hierbei ermöglicht das StaRUG eine effiziente und schnelle Durchführung von Restrukturierungsmaßnahmen. Oft ist dies möglich, ohne eine Hauptversammlung einzuberufen.

• Wichtige Maßnahmen: Unternehmensbewertung, unabhängige Prüfer, gerichtliche Überprüfung.
• Rechte der Aktionäre: Teilnahme an Spruchverfahren, Recht auf Nachbesserung und Verzinsung.
• Praktische Herausforderungen: Technische Zahlungsprobleme, Einleitung einer Zahlungsklage bei Nichtzahlung.

Abschließend lässt sich sagen, dass die genaue Kenntnis der Aktionärsrechte, des Abfindungspreises und der Bewertungsmethoden des Unternehmenswertes essentiell ist. Nur so können Aktionärsinteressen wirksam geschützt werden.

Fazit

Es ist klar erkennbar, dass mit einer Unternehmensübernahme sowohl Verpflichtungen als auch Rechte entstehen, vor allem bezogen auf Abfindungsansprüche. Diese betreffen den Squeeze-Out von Minderheitsaktionären. Aktionären steht eine gerechte Abfindung zu. Daher ist es von höchster Bedeutung, dass sie ihre Rechte als Aktionäre vollständig ausüben. Besonders relevant ist dies bei dem Squeeze-Out-Verfahren und möglichen gerichtlichen Auseinandersetzungen.

Als Illustration dient die Übernahme der Aareal Bank durch Atlantic BidCo. Diese Übernahme ermöglicht durch einen Anteil von 95,28 % einen Squeeze-Out. Die zu diesem Zeitpunkt vorgeschlagene Abfindung für das Delisting betrug 33,20 EUR. Der Buchwert pro Aktie lag jedoch bei 55 EUR. Diese Differenz unterstreicht die Bedeutung einer akribischen Überprüfung der Abfindungsangebote durch unabhängige Gutachter und falls nötig, einer gerichtlichen Kontrolle.

Investoren stehen vor der Herausforderung, die langfristigen Auswirkungen sowie die finanziellen Risiken und Möglichkeiten eines Squeeze-Outs zu analysieren. Die Funktion unabhängiger Prüfer und die Option auf eine gerichtliche Nachprüfung spielen eine Schlüsselrolle. Abschließend lässt sich ableiten, dass Aktionäre durch engagiertes und informiertes Vorgehen ihre Investitionen schützen und möglicherweise aufwerten können. Aktive Ausübung und Durchsetzung ihrer Rechte sind dabei essenziell.