Aktiengesellschaft AG

Aktiengesellschaft AG – Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine einzigartige Rechtsform, die jedoch eine gewisse Komplexität aufweist. Auf dieser Seite erfahren Sie alles, was Sie über die Aktiengesellschaft AG wissen müssen. Von der Definition über die Gründung und die Zusammensetzung bis hin zur Handelsregistereintragung und dem Börsengang (IPO).

Auch das Thema „Was ist eine Aktiengesellschaft?“ behandeln wir ausführlich.

Inhaltsverzeichnis

  1. Aktiengesellschaft AG: Definition
    1.1 Rechtsform Aktiengesellschaft – Erklärung & Merkmale
    1.2 Rechtsstellung einer AG
    1.3 Rechtliche Grundlagen
  2. Aktiengesellschaft gründen
    2.1 So gelingt die Gründung – Schritt für Schritt
    2.2 Grundkapital Aktiengesellschaft AG
  3. Organe der AG
    3.1 Hauptversammlung
    3.2 Aufsichtsrat
    3.3 Vorstand
  4. Anforderungen Rechnungslegung und Offenlegung
  5. Auflösung einer AG – Gründe
  6. Steuerpflichten: allgemeine Informationen
    6.1 Besteuerung auf Unternehmensebene
    6.2 Anteilseigner Besteuerung
  7. Das Handelsregister
  8. Aktienverkauf & Börsengang
  9. Aktiengesellschaft AG Anwalt

Was bedeutet Aktiengesellschaft AG? Eine Definition

Eine Aktiengesellschaft (AG) ist ein Wirtschaftsunternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Für ihre Schulden haftet den Gläubigern nur das Vermögen der Gesellschaft ( 1 AktG). Durch Einlagen sind die Gesellschafter (Aktionäre) in der Regel auch am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Die AG spielt in der heutigen Unternehmenslandschaft vor allem für Großunternehmen eine bedeutende Rolle.

Begriffserläuterung Aktiengesellschaft mit der Bedeutung Unternehmensfinanzierung: ein Unternehmen, in das die Aktionäre Eigenkapital einbringen. Um große Geldsummen von vielen kleinen Anlegern aufzubringen, sind Unternehmen besonders gut geeignet.

Um dieses Ziel zu erreichen, bietet das Unternehmen seinen Eigentümern attraktive Handelsmöglichkeiten, beschränkt die Verantwortung der Aktionäre auf ihre Einlagen und trennt die Verwaltung (durch den Vorstand) von der Bereitstellung von Mitteln (durch die Aktionäre).

Rechtsform Aktiengesellschaft – Erklärung & Charakteristika

Wie ist eine AG definiert und wofür steht sie? Die Rechtsform der AG ist die gleiche wie die der GmbH. Kapitalgesellschaften sind von ihren Eigentümern getrennte juristische Personen, die als solche sowohl Rechte als auch Pflichten haben.

Investoren oder Gesellschafter sind Eigentümer des Eigenkapitals des Unternehmens (auch Aktienoptionen genannt). Anders ausgedrückt: Sie halten einen Anteil am Unternehmen.

Die Mitbestimmungsrechte der Aktionäre werden durch die Menge des von ihnen gehaltenen Aktienkapitals bestimmt.

Rechtsstellung einer AG

Die AG ist ein Handelsgewerbe mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person); für die Verbindlichkeiten der AG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen ( § 1 I AktG). Das Grundkapital wird typischerweise durch Einlagen auf die Gesellschafter (Aktionäre) verteilt. Als Wirtschaftseinheit kann die AG als eine Gesellschaft ohne Persönlichkeit angesehen werden.

Häufig bringt ein breiterer Kreis von Investoren das Grundkapital der AG auf. Der Vorteil für den Aktionär besteht darin, dass er die Aktien jederzeit an der Börse verkaufen kann. Bei der Gründung einer AG und der Ausgabe von Aktien spielen die Banken eine wichtige Rolle.

Mit dem Gesetz, das am 2. August 1994 verabschiedet wurde, wurde es für kleine und mittlere Unternehmen einfacher, die Rechtsform der AG zu nutzen. In Europa gibt es eine ähnliche Gesellschaft wie die AG, die Societas Europaea (SE).

Rechtliche Grundlagen

Gesetz über die Rechte der Aktionäre (BGBl. I 1089) vom 6. September 1965: Für die (Aktiengesellschaft) ist eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch ein Mitbestimmungsgesetz (MitbestG, MontanMitbestG) und ein Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) vorgesehen.

Als Folge der Corona-Krise im Frühjahr 2020 wurden vorübergehend (bis zum 31. Dezember 2021) gesetzliche Änderungen vorgenommen, wie z.B. die Entscheidung des Vorstands, eine virtuelle Hauptversammlung ohne Anwesenheit der Aktionäre einzuberufen.

Das Gesetz zur Abmilderung von Pandemiefolgen hat dies geregelt.

Aktiengesellschaft gründen

Nennwertaktien (auch Nennbetragsaktien genannt) und nennwertlose Aktien sind beide Optionen für die Gründung der Aktien. Aktien mit einem Nennwert von mindestens einem Euro müssen als Anlage akzeptiert werden. Beide tragen gleichberechtigt zum Grundkapital bei.

Eine Aktie muss einen Anteil von mindestens einem Euro am Grundkapital haben.Die Anleger müssen mindestens 25 % des niedrigsten Ausgabepreises ihrer Aktien einbringen, zuzüglich der Differenz, wenn ihre Aktien zu einem höheren Preis ausgegeben werden. Sacheinlagen müssen in voller Höhe geleistet werden (§ 36a II 1 AktG).

Gelegentlich können den Aktionären durch die Satzung Verpflichtungen auferlegt werden, wie z.B. die Belieferung der Zuckerfabriken mit Rüben gegen Entgelt (Nebenleistungsaktiengesellschaft). Bietet die Gesellschaft solche Leistungen an, ist die Übertragbarkeit der Aktien zu beschränken.

Das deutsche Aktiengesetz (AktG) regelt die Gründung einer AG, und das Verfahren muss genau eingehalten werden.

Eine AG gründen – Schritt für Schritt

  1. Erstellung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
  2. Gründung durch die Gründungsgesellschafter
  3. Die Auswahl des Abschlussprüfers des Prüfungsausschusses ist ein wichtiger Schritt in der Entwicklung eines jeden Unternehmens.
  4. Vorbereitung der Gründungsprüfung und Erstellung des Gründungsberichts
  5. Hinterlegung der Einlagegelder (Barzahlung oder Übertragung von Sacheinlagen)
  6. Einreichung eines Antrags auf Eintragung in das Unternehmensregister

Sobald die Firma im Handelsregister eingetragen ist, ist sie eine rechtlich anerkannte Aktiengesellschaft. Üblich sind Holdingstrukturen, in denen AGs gegründet werden.

Aktiengesellschaft – notwendiges Grundkapital

Um eine AG zu gründen, muss das Grundkapital mindestens 50.000 EUR betragen.

Auf der Grundlage dieses Betrags werden die ersten Aktien ausgegeben. Stückaktien werden manchmal auch als Nennwertaktien bezeichnet, da sie keinen festen Kurs haben. Für Nennwertaktien, die mindestens auf einen Euro lauten, werden nur ganze Beträge genehmigt. Ein bestimmter Prozentsatz des Grundkapitals der Gesellschaft wird durch Stückaktien repräsentiert.

Eine Aktie entspricht einem Prozent des Wertes des Unternehmens, wenn 100 Stück ausgegeben würden. Eine Einzelverbriefung ist durch die AG-Satzung untersagt, unabhängig davon, wie die Aktien tatsächlich ausgegeben werden.

Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Grundkapital, Nennwert der Aktien oder Anzahl der Stückaktien, Art der Vorstandsbesetzung und Form der Bekanntmachung der AG müssen in der Satzung enthalten sein.

Ein Firmenname, der nicht den Zusatz „Aktiengesellschaft“ enthält, ist nicht zulässig.

Organe der Aktiengesellschaft

In einer Aktiengesellschaft gibt es die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vorstand.

Die jährliche Hauptversammlung

Die jährliche Hauptversammlung, in der die Aktionäre vertreten sind und ihre Rechte ausüben können, findet einmal im Jahr statt, wobei die Möglichkeit besteht, außerordentliche Hauptversammlungen abzuhalten, wenn dies für das Wohl des Unternehmens erforderlich ist.

Die Entscheidungen, die auf der Hauptversammlung getroffen werden, haben nichts mit dem Tagesgeschäft des Unternehmens zu tun, sondern betreffen in erster Linie organisatorische Fragen. Darunter die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder oder Kapitalherabsetzungen und -erhöhungen sowie die Gewinnverwendung.

Aus praktischen Gründen kann ein Vorstand die Aktionäre um ihre Zustimmung bitten, bevor er eine Entscheidung trifft.

Der Aufsichtsrat AG

Der Aufsichtsrat hat die höchste Autorität in der Gesellschaft. Außerdem ernennt er neben den Vorstandsmitgliedern auch den Wirtschaftsprüfer. Die Jahresabschlüsse werden von diesem Gremium geprüft und dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ständig Zugang zu den Büchern des Unternehmens, um ihre Überwachungsaufgaben wahrzunehmen.

Der Vorstand der Gesellschaft

Das operative Geschäft der Aktiengesellschaft leitet der Vorstand. Zu diesem Zweck ist er autonom und von den Entscheidungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung unbeeinflusst. Die Vertretungsmacht des Vorstands ist zwar unbeschränkt, aber die Möglichkeit der Vertretung der Gesellschaft nach außen ist begrenzt, solange es sich um eine gemeinschaftliche Tätigkeit handelt.

Damit die einzelnen Mitglieder die Gesellschaft ordnungsgemäß vertreten können, muss die Satzung eine Einzelvertretungsbefugnis vorsehen.

Anforderungen an die Rechnungslegung und Offenlegung

In jedem Geschäftsjahr ist die Jahresbilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) und Anhang (Jahresabschluss) vom Vorstand aufzustellen, in der Regel von Wirtschaftsprüfern zu prüfen (Jahresabschlussprüfung), nach Feststellung in der Regel zu veröffentlichen ( § 172 Aktiengesetz) und der Hauptversammlung (HV) vorzulegen.

Die Hauptversammlung beschließt, wie die Nettoeinnahmen zugewiesen werden.

Einzigartige Merkmale der Finanzberichterstattung: Für den Inhalt der Jahresabschlüsse und ihre Veröffentlichung gelten besondere Vorschriften für börsennotierte Unternehmen.

In den Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft gehören jedoch nur die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang ( §§ 242, 264 HGB). Der Umfang des Jahresabschlusses einer AG hängt von der Größe des Unternehmens ab. Eine AG muss ihn veröffentlichen.

Auflösung einer AG – Gründe

Für das Auflösen einer Aktiengesellschaft AG gibt es im Wesentlichen 3 mögliche Gründe bzw. Zeitpunkt oder Ausgangssituationen:

  1. nach Ablauf der satzungsgemäßen Frist (in eher seltenen Fällen),
  2. durch Beschluss der Hauptversammlung, wenn drei Viertel der Aktionäre der Gesellschaft zustimmen,
  3. durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Die Liquidation ist die letzte Konsequenz.

Allgemeine Informationen zu den Steuerpflichten

Bei der Besteuerung der AG ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung des Gewinns der AG selbst (auf Unternehmensebene) und der Besteuerung des Gewinns der Aktionäre (auf Aktionärsebene) nach Ausschüttung der Dividende an die Aktionäre.

Die steuerliche Struktur eines Unternehmens entscheidet darüber, ob und inwieweit die zusätzliche Belastung (wirtschaftliche Doppelbelastung), die sich aus der doppelten Besteuerung desselben Gewinns ergibt, ein Thema ist.

Steuern auf Unternehmensebene

Die AG muss auf ihr zu versteuerndes Einkommen Körperschaftssteuer zahlen. Alle Gewinne unterliegen der Gewerbesteuer ( § 2 II GewStG), da sie durch Bilanzierung ermittelt werden müssen und rein gewerblich sind. Die Gewerbesteuer stellt somit eine zusätzliche Belastung für die AG dar, da sie nicht auf die Körperschaftsteuer angerechnet werden kann.

Besteuerung der Anteilseigner

1.) Dividenden und verdeckte Gewinnausschüttungen an Aktionäre unterliegen grundsätzlich der Einkommensteuer (i.d.R. als Einkünfte aus Kapitalvermögen). Wenn die AG die Dividende ausschüttet, ist sie verpflichtet, die Kapitalertragssteuer einzubehalten.

2.) Für natürliche Aktionäre sind dies die Besonderheiten: Privatanleger unterliegen infolge der Einführung der Abgeltungsteuer (einheitlicher Steuersatz von 25 % mit Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, bei dem die Einkommensteuer als abgeführt gilt) nicht mehr der Veranlagung nach dem individuellen Steuersatz.

Die Kapitalertragsteuer wird mit dem Einbehalt der Abgeltungsteuer abgeschlossen, da die bisherige Möglichkeit der Anrechnung der Kapitalertragsteuer für Privatanleger entfällt. Kapitalerträge, die Einzelunternehmern und Personengesellschaften im Betriebsvermögen zufließen, werden weiterhin wie gewohnt besteuert.

Im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens werden diese mit einem Steuersatz von 60 Prozent besteuert. Das Teileinkünfteverfahren gilt auch für Veräußerungsgewinne, während die Besteuerung von Dividenden hieraus bei wesentlichen Beteiligungen nach § 17 EStG (ab einer Beteiligung von 1 Prozent am Kapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren) in der Regel durch die Abgeltungsteuer als erledigt gilt.

3.) Informationen für juristische Personen, die Anteilseigner sind: Für Unternehmen sind Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Anteilen an Kapitalgesellschaften vollständig steuerfrei (§ 8b KStG), wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10% beträgt.

Das bedeutet auch, dass anstelle des Abzugs der tatsächlichen Beteiligungsaufwendungen jährlich ein Pauschalbetrag in Höhe von 5 Prozent der erzielten steuerfreien Dividendenerträge als nicht abzugsfähige Beteiligungsverwaltungskosten behandelt wird. Damit sind nur etwa 95 % der Erträge steuerfrei, die Aufwendungen können aber in voller Höhe abgesetzt werden.

Kapitalverluste und Teilabschreibungen sind jedoch von dieser Regelung ausgenommen. Die Dividende (nicht der Veräußerungsgewinn) ist voll steuerpflichtig, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10% beträgt (§ 8b Abs. 4 KStG).

Das Handelsregister

Bestimmte Veränderungen und Vorgänge in den Büchern einer Kapitalgesellschaft müssen dem Handelsregister gemeldet werden, damit sie eingetragen werden können.

Dazu gehören die Gründung der Aktiengesellschaft, der erste Vorstand und der erste Aufsichtsrat, personelle Veränderungen in den Leitungsorganen und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft.

Der Verkauf von Aktien und der Börsengang (IPO)

Im Allgemeinen sind keine besonderen Formalitäten erforderlich, wenn Aktien von einem Eigentümer auf einen anderen übertragen werden. Bei nicht verbrieften Aktien muss die Art der Aktien berücksichtigt werden, da eine Abtretung die Aktien übertragen könnte. Bei einer vinkulierten Namensaktie muss jedoch die Hauptversammlung der AG ihre Zustimmung erteilen.

Bevor die Aktien eines Unternehmens an einer weltweiten Börse gehandelt werden können, ist ein Börsengang (IPO) erforderlich.

Dazu müssen das Börsengesetz und die Börsenzulassungsverordnung eingehalten werden, die beide bestimmte rechtliche Kriterien festlegen. Mit der Börsennotierung sind zusätzliche Offenlegungspflichten verbunden.

Aktiengesellschaft AG Anwalt

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Markus Moser
Rechtsanwalt / Senior Associate

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