Aktienrecht Anwalt berät

Aktienrecht Anwalt berät

Aktienrecht Anwalt – Die Anwälte der Kanzlei Herfurtner beraten Mandanten bundesweit. Daher zählen zu unseren Mandanten Anleger, Aktiengesellschaften, Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder.

Das Aktienrecht wird in Deutschland durch das Aktiengesetz geregelt. Dort wird die Konstruktion der Aktiengesellschaft sowie der Umgang mit ausgegebenen Aktienanteilen definiert und geregelt. Lesen Sie in diesem Text alles zum Thema Aktienrecht.

Inhaltsverzeichnis

  1. Aktienrecht Anwalt – Beratung
  2. Änderungen im Aktienrecht
  3. Aktiengesellschaft Definition
  4. Aktiengesellschaft gründen
  5. Auflösung einer AG
  6. Steuerpflichten einer Aktiengesellschaft
  7. Aktienverkauf und Börsengang (IPO)
  8. Aktionär Definition – alle Informationen auf einen Blick

Aktienrecht Anwalt

Die Aktiengesellschaft (AG) ist als börsenfähige Kapitalgesellschaft grundsätzlich kapitalmarktorientiert. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist.

Als Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person) haftet Sie für Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 1 AktG). Die Gesellschafter (Aktionäre) sind mit Einlagen an dem Aktienkapital beteiligt.

Unsere Rechtsanwälte beraten insbesondere in folgenden Bereichen im Aktienrecht:

  • Gründung einer Aktiengesellschaft
  • die Anmeldung und Eintragung im Handelsregister
  • die Erstellung von Verträgen sowie der Satzung
  • Beratung und Vertretung im Aktienrecht von Vorständen und Aufsichtsräten (Rechte, Pflichten, Haftung)
  • Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen
  • Aktionärsklagen
  • Unterstützung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien und anderen Wertpapieren

Das Aktiengesetz wird u.a. durch folgende Regelungen ergänzt:

Aktienrecht wird novelliert

Mit einem  Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Änderung im Aktienrecht soll dieses Unternehmen im Gesellschaftsrecht ermöglichen, ihr Eigenkapital zu stärken und damit Krisen besser überstehen zu können. Stimmrechtslose Vorzugsaktien sollen danach zum Kernkapital zählen können.

Gesellschaften sollen Wandelschuldverschreibungen in Grundkapital umwandeln dürfen. Auch soll die Transparenz zur Eigentümer-Struktur von Aktiengesellschaften erhöht werden, die nicht an der Börse notiert sind.

Was bedeutet Aktiengesellschaft AG? Eine Definition

Eine Aktiengesellschaft (AG) ist ein Wirtschaftsunternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Für ihre Schulden haftet den Gläubigern nur das Vermögen der Gesellschaft ( 1 AktG). Durch Einlagen sind die Gesellschafter (Aktionäre) in der Regel auch am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Die AG spielt in der heutigen Unternehmenslandschaft vor allem für Großunternehmen eine bedeutende Rolle.

Begriffserläuterung Aktiengesellschaft mit der Bedeutung Unternehmensfinanzierung: ein Unternehmen, in das die Aktionäre Eigenkapital einbringen. Um große Geldsummen von vielen kleinen Anlegern aufzubringen, sind Unternehmen besonders gut geeignet.

Um dieses Ziel zu erreichen, bietet das Unternehmen seinen Eigentümern attraktive Handelsmöglichkeiten, beschränkt die Verantwortung der Aktionäre auf ihre Einlagen und trennt die Verwaltung (durch den Vorstand) von der Bereitstellung von Mitteln (durch die Aktionäre).

Rechtsform Aktiengesellschaft – Erklärung & Charakteristika

Wie ist eine AG definiert und wofür steht sie? Die Rechtsform der AG ist die gleiche wie die der GmbH. Kapitalgesellschaften sind von ihren Eigentümern getrennte juristische Personen, die als solche sowohl Rechte als auch Pflichten haben.

Investoren oder Gesellschafter sind Eigentümer des Eigenkapitals des Unternehmens (auch Aktienoptionen genannt). Anders ausgedrückt: Sie halten einen Anteil am Unternehmen.

Die Mitbestimmungsrechte der Aktionäre werden durch die Menge des von ihnen gehaltenen Aktienkapitals bestimmt.

Rechtsstellung einer AG

Die AG ist ein Handelsgewerbe mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person); für die Verbindlichkeiten der AG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen ( § 1 I AktG). Das Grundkapital wird typischerweise durch Einlagen auf die Gesellschafter (Aktionäre) verteilt. Als Wirtschaftseinheit kann die AG als eine Gesellschaft ohne Persönlichkeit angesehen werden.

Häufig bringt ein breiterer Kreis von Investoren das Grundkapital der AG auf. Der Vorteil für den Aktionär besteht darin, dass er die Aktien jederzeit an der Börse verkaufen kann. Bei der Gründung einer AG und der Ausgabe von Aktien spielen die Banken eine wichtige Rolle.

Mit dem Gesetz, das am 2. August 1994 verabschiedet wurde, wurde es für kleine und mittlere Unternehmen einfacher, die Rechtsform der AG zu nutzen. In Europa gibt es eine ähnliche Gesellschaft wie die AG, die Societas Europaea (SE).

Rechtliche Grundlagen

Gesetz über die Rechte der Aktionäre (BGBl. I 1089) vom 6. September 1965: Für die (Aktiengesellschaft) ist eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch ein Mitbestimmungsgesetz (MitbestG, MontanMitbestG) und ein Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) vorgesehen.

Als Folge der Corona-Krise im Frühjahr 2020 wurden vorübergehend (bis zum 31. Dezember 2021) gesetzliche Änderungen vorgenommen, wie z.B. die Entscheidung des Vorstands, eine virtuelle Hauptversammlung ohne Anwesenheit der Aktionäre einzuberufen.

Das Gesetz zur Abmilderung von Pandemiefolgen hat dies geregelt.

Aktiengesellschaft gründen

Nennwertaktien (auch Nennbetragsaktien genannt) und nennwertlose Aktien sind beide Optionen für die Gründung der Aktien. Aktien mit einem Nennwert von mindestens einem Euro müssen als Anlage akzeptiert werden. Beide tragen gleichberechtigt zum Grundkapital bei.

Eine Aktie muss einen Anteil von mindestens einem Euro am Grundkapital haben.Die Anleger müssen mindestens 25 % des niedrigsten Ausgabepreises ihrer Aktien einbringen, zuzüglich der Differenz, wenn ihre Aktien zu einem höheren Preis ausgegeben werden. Sacheinlagen müssen in voller Höhe geleistet werden (§ 36a II 1 AktG).

Gelegentlich können den Aktionären durch die Satzung Verpflichtungen auferlegt werden, wie z.B. die Belieferung der Zuckerfabriken mit Rüben gegen Entgelt (Nebenleistungsaktiengesellschaft). Bietet die Gesellschaft solche Leistungen an, ist die Übertragbarkeit der Aktien zu beschränken.

Das deutsche Aktiengesetz (AktG) regelt die Gründung einer AG, und das Verfahren muss genau eingehalten werden.

Eine AG gründen – Schritt für Schritt

  1. Erstellung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
  2. Gründung durch die Gründungsgesellschafter
  3. Die Auswahl des Abschlussprüfers des Prüfungsausschusses ist ein wichtiger Schritt in der Entwicklung eines jeden Unternehmens.
  4. Vorbereitung der Gründungsprüfung und Erstellung des Gründungsberichts
  5. Hinterlegung der Einlagegelder (Barzahlung oder Übertragung von Sacheinlagen)
  6. Einreichung eines Antrags auf Eintragung in das Unternehmensregister

Sobald die Firma im Handelsregister eingetragen ist, ist sie eine rechtlich anerkannte Aktiengesellschaft. Üblich sind Holdingstrukturen, in denen AGs gegründet werden.

Aktienrecht: Aktiengesellschaft – notwendiges Grundkapital

Um eine AG zu gründen, muss das Grundkapital mindestens 50.000 EUR betragen.

Auf der Grundlage dieses Betrags werden die ersten Aktien ausgegeben. Stückaktien werden manchmal auch als Nennwertaktien bezeichnet, da sie keinen festen Kurs haben. Für Nennwertaktien, die mindestens auf einen Euro lauten, werden nur ganze Beträge genehmigt. Ein bestimmter Prozentsatz des Grundkapitals der Gesellschaft wird durch Stückaktien repräsentiert.

Eine Aktie entspricht einem Prozent des Wertes des Unternehmens, wenn 100 Stück ausgegeben würden. Eine Einzelverbriefung ist durch die AG-Satzung untersagt, unabhängig davon, wie die Aktien tatsächlich ausgegeben werden.

Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Grundkapital, Nennwert der Aktien oder Anzahl der Stückaktien, Art der Vorstandsbesetzung und Form der Bekanntmachung der AG müssen in der Satzung enthalten sein.

Ein Firmenname, der nicht den Zusatz „Aktiengesellschaft“ enthält, ist nicht zulässig.

Organe der Aktiengesellschaft

Der Vorstand führt die Geschäfte des Unternehmens und handelt in eigener Verantwortung ohne Weisung durch den Aufsichtsrat oder die Aktionäre. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für eine Zeit von max. 5 Jahren gewählt.

Das Recht im Bereich Aktien schreibt vor, dass sich Aufsichtsrat, Vorstand und Aktionäre mindestens einmal im Jahr zur Hauptversammlung zusammenkommen. Dabei werden die Aktionäre informiert und unternehmensbezogene Vorgänge diskutieret. In der Regel wird der Vorstand entlastet und der Jahresabschluss genehmigt.

Anforderungen an die Rechnungslegung und Offenlegung

In jedem Geschäftsjahr ist die Jahresbilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) und Anhang (Jahresabschluss) vom Vorstand aufzustellen, in der Regel von Wirtschaftsprüfern zu prüfen (Jahresabschlussprüfung), nach Feststellung in der Regel zu veröffentlichen ( § 172 Aktiengesetz) und der Hauptversammlung (HV) vorzulegen.

Die Hauptversammlung beschließt, wie die Nettoeinnahmen zugewiesen werden.

Einzigartige Merkmale der Finanzberichterstattung: Für den Inhalt der Jahresabschlüsse und ihre Veröffentlichung gelten besondere Vorschriften für börsennotierte Unternehmen.

In den Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft gehören jedoch nur die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang ( §§ 242, 264 HGB). Der Umfang des Jahresabschlusses einer AG hängt von der Größe des Unternehmens ab. Eine AG muss ihn veröffentlichen.

Auflösung einer AG – Gründe

Für das Auflösen einer Aktiengesellschaft AG gibt es im Wesentlichen 3 mögliche Gründe bzw. Zeitpunkt oder Ausgangssituationen:

  1. nach Ablauf der satzungsgemäßen Frist (in eher seltenen Fällen),
  2. durch Beschluss der Hauptversammlung, wenn drei Viertel der Aktionäre der Gesellschaft zustimmen,
  3. durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Die Liquidation ist die letzte Konsequenz.

Aktienrecht: Allgemeine Informationen zu den Steuerpflichten

Bei der Besteuerung der AG ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung des Gewinns der AG selbst (auf Unternehmensebene) und der Besteuerung des Gewinns der Aktionäre (auf Aktionärsebene) nach Ausschüttung der Dividende an die Aktionäre.

Die steuerliche Struktur eines Unternehmens entscheidet darüber, ob und inwieweit die zusätzliche Belastung (wirtschaftliche Doppelbelastung), die sich aus der doppelten Besteuerung desselben Gewinns ergibt, ein Thema ist.

Steuern auf Unternehmensebene

Die AG muss auf ihr zu versteuerndes Einkommen Körperschaftssteuer zahlen. Alle Gewinne unterliegen der Gewerbesteuer ( § 2 II GewStG), da sie durch Bilanzierung ermittelt werden müssen und rein gewerblich sind. Die Gewerbesteuer stellt somit eine zusätzliche Belastung für die AG dar, da sie nicht auf die Körperschaftsteuer angerechnet werden kann.

Besteuerung der Anteilseigner

1.) Dividenden und verdeckte Gewinnausschüttungen an Aktionäre unterliegen grundsätzlich der Einkommensteuer (i.d.R. als Einkünfte aus Kapitalvermögen). Wenn die AG die Dividende ausschüttet, ist sie verpflichtet, die Kapitalertragssteuer einzubehalten.

2.) Für natürliche Aktionäre sind dies die Besonderheiten: Privatanleger unterliegen infolge der Einführung der Abgeltungsteuer (einheitlicher Steuersatz von 25 % mit Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, bei dem die Einkommensteuer als abgeführt gilt) nicht mehr der Veranlagung nach dem individuellen Steuersatz.

Die Kapitalertragsteuer wird mit dem Einbehalt der Abgeltungsteuer abgeschlossen, da die bisherige Möglichkeit der Anrechnung der Kapitalertragsteuer für Privatanleger entfällt. Kapitalerträge, die Einzelunternehmern und Personengesellschaften im Betriebsvermögen zufließen, werden weiterhin wie gewohnt besteuert.

Im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens werden diese mit einem Steuersatz von 60 Prozent besteuert. Das Teileinkünfteverfahren gilt auch für Veräußerungsgewinne, während die Besteuerung von Dividenden hieraus bei wesentlichen Beteiligungen nach § 17 EStG (ab einer Beteiligung von 1 Prozent am Kapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren) in der Regel durch die Abgeltungsteuer als erledigt gilt.

3.) Informationen für juristische Personen, die Anteilseigner sind: Für Unternehmen sind Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Anteilen an Kapitalgesellschaften vollständig steuerfrei (§ 8b KStG), wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10% beträgt.

Das bedeutet auch, dass anstelle des Abzugs der tatsächlichen Beteiligungsaufwendungen jährlich ein Pauschalbetrag in Höhe von 5 Prozent der erzielten steuerfreien Dividendenerträge als nicht abzugsfähige Beteiligungsverwaltungskosten behandelt wird. Damit sind nur etwa 95 % der Erträge steuerfrei, die Aufwendungen können aber in voller Höhe abgesetzt werden.

Kapitalverluste und Teilabschreibungen sind jedoch von dieser Regelung ausgenommen. Die Dividende (nicht der Veräußerungsgewinn) ist voll steuerpflichtig, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10% beträgt (§ 8b Abs. 4 KStG).

Das Handelsregister

Bestimmte Veränderungen und Vorgänge in den Büchern einer Kapitalgesellschaft müssen dem Handelsregister gemeldet werden, damit sie eingetragen werden können.

Dazu gehören die Gründung der Aktiengesellschaft, der erste Vorstand und der erste Aufsichtsrat, personelle Veränderungen in den Leitungsorganen und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft.

Der Verkauf von Aktien und der Börsengang (IPO)

Im Allgemeinen sind keine besonderen Formalitäten erforderlich, wenn Aktien von einem Eigentümer auf einen anderen übertragen werden. Bei nicht verbrieften Aktien muss die Art der Aktien berücksichtigt werden, da eine Abtretung die Aktien übertragen könnte. Bei einer vinkulierten Namensaktie muss jedoch die Hauptversammlung der AG ihre Zustimmung erteilen.

Bevor die Aktien eines Unternehmens an einer weltweiten Börse gehandelt werden können, ist ein Börsengang (IPO) erforderlich.

Dazu müssen das Börsengesetz und die Börsenzulassungsverordnung eingehalten werden, die beide bestimmte rechtliche Kriterien festlegen. Mit der Börsennotierung sind zusätzliche Offenlegungspflichten verbunden.

Aktionär Definition – alle Fakten zusammengefasst

Als Aktionär wird der Inhaber von Aktien einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, Societas Europea oder – in den meisten Fällen – einer Aktiengesellschaft, genannt. Die Rechtsanwälte der Kanzlei Herfurtner beraten und vertreten Aktionäre. Wir unterstützen Sie bei der Abwehr oder Durchsetzung von Ansprüchen.

Ebenso übernehmen unsere Anwälte die Mandantschaft für Vorstände, Aufsichtsräte sowie AGs – Aktiengesellschaften.

Sie spielen mit dem Gedanken, Aktionär zu werden? Lesen Sie im folgenden Textabschnitt alles über die Rechte und Pflichten eines Aktionärs.

Legitimation von Aktionären

Wenn Sie einen Inhaberaktienschein besitzen, sind Sie rechtlich dazu berechtigt, diesen zu behalten; bei Namensaktien mussten Sie sich mit Ihrem Namen zu erkennen geben, um Aktionär zu sein.

Da es bei börsennotierten Aktiengesellschaften keine physischen Aktien mehr gibt, sondern nur noch weltweite Zertifikate, ist das Konzept der Aktie als Wertpapier weitgehend verschwunden.

Daher kann der Anteilseigner seine Legitimation nicht mehr allein durch die Anzeige der Aktie des Unternehmens nachweisen.

Beim Kauf einer Aktie wird eine weltweite Zertifikatsbuchung vorgenommen. Für die Teilnahmeberechtigung von Inhaberaktionären an der Hauptversammlung reicht nach derzeitiger Praxis der Nachweis in Textform durch das depotführende Institut aus, § 123 Abs. 3 S. 2 AktG. Bei Namensaktien muss der Aktionär im Aktienregister eingetragen sein.

Die Rechte des Aktionärs

Der Aktionär hat Anspruch auf einen Anteil am Reingewinn der Gesellschaft (Dividende) und am Liquidationserlös der Gesellschaft im Falle der Auflösung der AG.

Stimmrecht und Zugang zu Informationen in der Hauptversammlung sowie besondere Rechte zur Wahrung ihrer Interessen, darunter das Recht:

  • Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten und unter bestimmten Umständen und mit Hilfe eines Quorums von Aktionären Minderheitenrechte, mit denen ein Quorum auch die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung erzwingen kann.

In den meisten Fällen haben die Aktionäre das Recht, neue Aktien oder Wandelanleihen zu erwerben.

Verantwortlichkeiten der Aktionäre

Sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, ist ein Aktionär nur verpflichtet, den Nennwert oder einen höheren Ausgabebetrag einer Aktie bzw. die gegebenenfalls in der Satzung festgelegten Sacheinlagen an die AG zu zahlen. Der Aktionär haftet für die Verpflichtungen der Gesellschaft erst, wenn er seine Einlagen zurückerhalten hat.

In einigen Fällen können zusätzliche Pflichten und Rechte für die Aktionäre bestehen.

Aktionär: Stimmrechte, Informationsrechte, Schadensersatzansprüche

Die Aktiengesellschaft ist im Besitz der Aktionäre. Er vertraut der Gesellschaft das Geld an, das sie für den Betrieb des Unternehmens benötigt. Indirekt und anteilig gehört ihm das Vermögen der Aktiengesellschaft.

Das Aktienrecht, vor allem das Aktiengesetz, räumt den Aktionären daher eine Vielzahl von Rechten und Pflichten ein. Diese sind alle unterschiedlich.

  • innerhalb oder außerhalb der Hauptversammlung, je nachdem, wann sie geltend gemacht werden
  • ob es sich um Verwaltungs- oder Eigentumsrechte handelt, und
  • wie viel Kontrolle ein Aktionär hat – Einzel-, Minderheits- oder Mehrheitsrechte.

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Rechtsanwälte der Kanzlei Herfurtner.

Die Abwehr oder Durchsetzung eines Anspruchs

Das Aktienrecht umfasst die folgenden Bereiche der Beratung und Vertretung von Aktionären, Gesellschaften, Vorständen und sonstigen Aufsichtsorganen:

  1. bei der Durchsetzung und Abwehr von Ansprüchen aus Aktionärsrechten, insbesondere dem Recht auf Informationszugang
  2. bei der Ausarbeitung und Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen
  3. Verfahren zur Anfechtung und zum Widerruf von Hauptversammlungsbeschlüssen sowie zur Verteidigung gegen solche Klagen
  4. die Beratung über Insiderhandel und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
  5. die Ausübung von Minderheitenrechten, insbesondere im Zusammenhang mit der Geltendmachung von Ansprüchen gegen den Vorstand oder das Aufsichtsgremium einer Gesellschaft (Sonderprüfung, Sondervertreter, Zulässigkeitsklage)
  6. Hinweise zum „Squeeze-out“
  7. Mittel des einstweiligen Rechtsschutzes, wie z.B. einstweilige Verfügungen, in Verbindung mit Gesellschafterbeschlüssen. „

Den Aktionären steht eine Vielzahl von Rechten zur Verfügung, die sich vor allem auf Hauptversammlungs-, Auskunfts- und Minderheitenrechte sowie auf Haftungsansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat beziehen. Trotz dieses breiten Spektrums konzentriert sich die aktienrechtliche Praxis vor allem auf diese Themen:

Hauptversammlung – welche Rechte hat ein Aktionär?

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verfügen Aktionäre über bestimmte festgelegte Rechte. Dieser fassen wir Ihnen im Folgenden zusammen.

Das Recht zur Stimmabgabe

Eine Stimme pro Aktie auf der Hauptversammlung steht in der Regel im Verhältnis zum Aktienbesitz. Ausgenommen hiervon sind lediglich die stimmrechtslosen Vorzugsaktien und die „Höchststimmrechte“.

Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten einen bevorzugten Anteil am Gewinn des Unternehmens, haben aber kein Stimmrecht. Wenn eine nicht börsennotierte Gesellschaft über Höchststimmrechte verfügt, sind Aktionäre, die eine bestimmte Beteiligungshöhe überschreiten, in ihrem Stimmrecht eingeschränkt.

Es gibt keine Rechtsgrundlage mehr dafür, dass ein Unternehmen über zahlreiche stimmberechtigte Aktien verfügt.

Nach § 136 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) ist das Stimmrecht eines Aktionärs begrenzt. Ein Anteilseigner kann sein Stimmrecht verlieren, wenn er ein Interesse hat, das den Interessen anderer Aktionäre entgegensteht.

Das Recht auf Anhörung

Alle Hauptversammlungen der Gesellschaft sind für den einzelnen Aktionär von vornherein offen. Davon sind auch die Vorzugsaktionäre betroffen. Voraussetzung für die Teilnahme ist, dass alle Aktionäre vom Vorstand zu allen Hauptversammlungen eingeladen werden.

Die Regelungen des Aktiengesetzes für die Einladung zur Hauptversammlung sind recht detailliert und formal. Fehler, wie sie in der Praxis häufig vorkommen, führen in der Regel zur Unwirksamkeit aller Hauptversammlungsbeschlüsse.

Das Recht auf Auskunft

Nach dem deutschen Aktiengesetz ist ein Aktionär nur einer von vielen Finanzinvestoren. Es gibt strenge Regeln, die sicherstellen, dass der Aktionär nur begrenzten Zugang zu Informationen über „seine“ Aktiengesellschaft hat. Das wichtigste Recht des Aktionärs ist das Auskunftsrecht, das er jedes Jahr auf der Hauptversammlung hat.

In der Hauptversammlung kann der Aktionär von den Vorstandsmitgliedern Auskunft über die Geschäfte der Gesellschaft verlangen, wenn er dies für die sachgerechte Beurteilung eines Tagesordnungspunktes für wichtig hält.

Rechtliche und geschäftliche Beziehungen zwischen der Gesellschaft und einem verbundenen Unternehmen, d.h. Tochtergesellschaften, sind von der Auskunftspflicht erfasst.

Die Bedeutung des Auskunftsrechts liegt darin, dass ein Hauptversammlungsbeschluss angefochten und damit gerichtlich für rechtswidrig erklärt werden kann, wenn die Gesellschaft ihren Aktionären keine zutreffenden und vollständigen Informationen zur Verfügung stellt.

Mängel in den Beschlüssen sind Gegenstand weiterer Klagen: Proteste von Aktionären gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Das Recht auf Einberufung der Hauptversammlung und Änderung in der Tagesordnung

Die Einberufung einer Hauptversammlung muss von Aktionären, die mindestens 5 % des Aktienkapitals der Gesellschaft halten, schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe für die Versammlung beantragt werden.

Darüber hinaus können Aktionäre, die 5 % des Grundkapitals oder insgesamt 500.000 Euro besitzen, vom Vorstand verlangen, dass Dinge auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen muss begründet werden und einen konkreten schriftlichen Beschluss enthalten.

Zu jedem Tagesordnungspunkt ist ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu machen und mit der Tagesordnung bekannt zu machen (§ 124 Abs. 3 AktG), anders als im Aktienrecht (Hauptversammlung).

Die Vorstellungen von Vorstand und Aufsichtsrat stimmen häufig überein, daher erfolgt die Bekanntmachung gemeinsam. Können sich Vorstand und Aufsichtsrat nicht einigen, muss jedes Organ einen eigenen Vorschlag unterbreiten.

Die Zahl der Aktionäre, die Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung stellen können, ist unabhängig von der Höhe ihres Anteilsbesitzes nicht beschränkt.

Aktionär: Rechte in Bezug auf die Beschlüsse der Hauptversammlungen

Solange ein Aktionär Aktien einer Gesellschaft besitzt, ist er berechtigt, die Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten. Der einzelne Aktionär hat die Möglichkeit, sich gegen die Mehrheit der Aktionäre und gleichzeitig gegen den Vorstand und den Aufsichtsrat des Unternehmens zu stellen.

Für praktische Zwecke sind die folgenden Faktoren am wichtigsten:

  1. Beschlussfassungsverfahren können fehleranfällig sein
  2. Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung können ein Abberufungsgrund sein.
  3. Unstimmigkeiten im Inhalt des Beschlusses.
  4. Fehler bei der Einberufung und Protokollierung der Hauptversammlung sind aufgetreten
  5. Verletzung der gesetzlichen oder vertraglichen Auskunftspflichten, einschließlich des Rechts auf Auskunft.

Gesetzliche Rechte bei der Geltendmachung von Ansprüchen gegen Aufsichtsrat und Vorstand

Das Aktienrecht sieht vor, dass der Vorstand das wichtigste Leitungsorgan der Gesellschaft ist. Solange ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte aufgestellt ist, ist der Vorstand allein tätig.

Der Vorstand kann weder vom Aufsichtsrat noch von der Hauptversammlung Weisungen erhalten.

Vorstand und Aktionäre einer Aktiengesellschaft haben beide Zugang zu den Überwachungs- und Kontrollinstrumenten des Aktiengesetzes.

Das Verfahren zur Geltendmachung einer Klage

Aktionäre, die 1 % des Grundkapitals oder 100.000 USD in Aktien besitzen, haben nach § 148 des deutschen Aktiengesetzes ein erweitertes Minderheitenrecht. Diese Aktionäre können bei Gericht die Ermächtigung beantragen, den Vorstand und/oder Aufsichtsrat im eigenen Namen zu verklagen.

Wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, wird die Klage vom Gericht zugelassen.

Damit ein Aktionär eine Klage gegen ein Unternehmen erheben kann, muss ihm ein unredliches Verhalten oder ein eklatanter Gesetzesverstoß nachgewiesen werden, und zwar

Was ist eine Sonderprüfung?

Die Aktionärsversammlung kann von sich aus einen unabhängigen Sonderprüfer mit der Untersuchung der Geschäftsführung nach § 142 AktG beauftragen. 142 AktG von sich aus einen unabhängigen Sonderprüfer beauftragen, aber nur unter besonderen Umständen.

Dies kann unmittelbar durch die Hauptversammlung geschehen. Die Beauftragung muss von einer Minderheit der Aktionäre gerichtlich beantragt werden.

Aktionär: Vertretung – rechtliche Vorgaben

Zur Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und/oder Aufsichtsrat kann von der Hauptversammlung ein besonderer Vertreter bestellt werden. Diese Person reicht dann im Namen der Gesellschaft Klage bei Gericht ein.

Auch Minderheitsaktionäre können über das Gericht einen besonderen Vertreter zur Verfolgung von Schadensersatzansprüchen benennen, wenn ihre Anteile 10 % des Grundkapitals oder eine Million Euro betragen.

Vollzug der Verantwortungshandlung des Vorstands & Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung kann mit einfacher Stimmenmehrheit den Vorstand und den Aufsichtsrat verpflichten, die Rechte der Gesellschaft aus ihrer Gründung oder Geschäftsführung gegen die Mitglieder dieser Organe geltend zu machen, wenn diese sich weigern (vgl. § 147 Abs. 1 AktG).

Das zuständige Organ hat innerhalb von sechs Monaten einen Entschädigungsantrag zu stellen.

Rechte aus dem Vermögensvorteil

Zu den vielen Vorteilen des Aktienbesitzes gehört, dass den Aktionären auch einige Vermögensrechte zustehen. Dazu gehören zum Beispiel die folgenden:

  1. Art. 304, 305 AktG – der Anspruch auf Abfindung und Ausgleich
  2. im Falle einer Übernahme ein Anspruch auf eine Geldentschädigung (§ 327 a, b, AktG; § 39 a Abs. 1, 3 WpÜG; §§ 30, 207 f. UmwG)
  3. Anspruch auf Bilanzgewinn/Dividende § 58 Abs. 4 des Gesetzes über den Deutschen Bundestag
  4. nach § 186 Abs. 1 AktG das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
  5. Für die meisten Aktionäre sind ihre Vermögensrechte durch die Höhe ihrer Einlage begrenzt.

Aktionär und Aktiengesellschaften – Anwalt bietet Rechtsberatung

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Erfahrungen & Bewertungen zu Herfurtner Rechtsanwälte
Rechtsanwalt Arthur Wilms - Kanzlei Herfurtner

Arthur Wilms
Rechtsanwalt / Associate