Aktionär – Rechte, Pflichten und Funktion

Aktionär – Definition: Als Aktionär wird der Inhaber von Aktien einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, Societas Europea oder – in den meisten Fällen – einer Aktiengesellschaft, genannt. Die Rechtsanwälte der Kanzlei Herfurtner beraten und vertreten Aktionäre. Wir unterstützen Sie bei der Abwehr oder Durchsetzung von Ansprüchen.

Ebenso übernehmen unsere Anwälte die Mandantschaft für Vorstände, Aufsichtsräte sowie AGs (Aktiengesellschaften).

Aktionär werden? Lesen Sie auf dieser Seite alles über die Rechte und Pflichten eines Aktionärs.

Inhaltsverzeichnis

  1. Legitimation eines Aktionärs
  2. Allgemeine Rechte des Aktionärs
  3. Verantwortlichkeiten von Aktionären
  4. Stimmrechte – Informationsrechte – Schadensersatzansprüche
  5. Abwehr und Durchsetzung von Ansprüchen
  6. Hauptversammlung: Rechte von Aktionären
  7. Recht zur Stimmabgabe
  8. Das Recht auf Anhörung
  9. Recht auf Auskunft
  10. Hauptversammlung einberufen
  11. Rechte in Verbindung mit Beschlüssen der Hauptversammlung
  12. Ansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat
  13. Verfahren zur Geltendmachung einer Klage
  14. Sonderprüfung Definition
  15. Vertreter – rechtliche Regelungen
  16. Vollzug Verantwortungshandlung Vorstand & Aufsichtsrat
  17. Rechte aus Vermögensvorteil

Legitimation von Aktionären

Wenn Sie einen Inhaberaktienschein besitzen, sind Sie rechtlich dazu berechtigt, diesen zu behalten; bei Namensaktien mussten Sie sich mit Ihrem Namen zu erkennen geben, um Aktionär zu sein.

Da es bei börsennotierten Aktiengesellschaften keine physischen Aktien mehr gibt, sondern nur noch weltweite Zertifikate, ist das Konzept der Aktie als Wertpapier weitgehend verschwunden.

Daher kann der Anteilseigner seine Legitimation nicht mehr allein durch die Anzeige der Aktie des Unternehmens nachweisen.

Beim Kauf einer Aktie wird eine weltweite Zertifikatsbuchung vorgenommen. Für die Teilnahmeberechtigung von Inhaberaktionären an der Hauptversammlung reicht nach derzeitiger Praxis der Nachweis in Textform durch das depotführende Institut aus, § 123 Abs. 3 S. 2 AktG. Bei Namensaktien muss der Aktionär im Aktienregister eingetragen sein.

Die Rechte des Aktionärs

Der Aktionär hat Anspruch auf einen Anteil am Reingewinn der Gesellschaft (Dividende) und am Liquidationserlös der Gesellschaft im Falle der Auflösung der AG.

Stimmrecht und Zugang zu Informationen in der Hauptversammlung sowie besondere Rechte zur Wahrung ihrer Interessen, darunter das Recht:

  • Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten und unter bestimmten Umständen und mit Hilfe eines Quorums von Aktionären Minderheitenrechte, mit denen ein Quorum auch die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung erzwingen kann.

In den meisten Fällen haben die Aktionäre das Recht, neue Aktien oder Wandelanleihen zu erwerben.

Verantwortlichkeiten der Aktionäre

Sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, ist ein Aktionär nur verpflichtet, den Nennwert oder einen höheren Ausgabebetrag einer Aktie bzw. die gegebenenfalls in der Satzung festgelegten Sacheinlagen an die AG zu zahlen. Der Aktionär haftet für die Verpflichtungen der Gesellschaft erst, wenn er seine Einlagen zurückerhalten hat.

In einigen Fällen können zusätzliche Pflichten und Rechte für die Aktionäre bestehen.

Aktionär: Stimmrechte, Informationsrechte, Schadensersatzansprüche

Die Aktiengesellschaft ist im Besitz der Aktionäre. Er vertraut der Gesellschaft das Geld an, das sie für den Betrieb des Unternehmens benötigt. Indirekt und anteilig gehört ihm das Vermögen der Aktiengesellschaft.

Das Aktienrecht, vor allem das Aktiengesetz, räumt den Aktionären daher eine Vielzahl von Rechten und Pflichten ein. Diese sind alle unterschiedlich.

  • innerhalb oder außerhalb der Hauptversammlung, je nachdem, wann sie geltend gemacht werden
  • ob es sich um Verwaltungs- oder Eigentumsrechte handelt, und
  • wie viel Kontrolle ein Aktionär hat – Einzel-, Minderheits- oder Mehrheitsrechte.

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Rechtsanwälte der Kanzlei Herfurtner.

Die Abwehr oder Durchsetzung eines Anspruchs

Das Aktienrecht umfasst die folgenden Bereiche der Beratung und Vertretung von Aktionären, Gesellschaften, Vorständen und sonstigen Aufsichtsorganen:

  1. bei der Durchsetzung und Abwehr von Ansprüchen aus Aktionärsrechten, insbesondere dem Recht auf Informationszugang
  2. bei der Ausarbeitung und Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen
  3. Verfahren zur Anfechtung und zum Widerruf von Hauptversammlungsbeschlüssen sowie zur Verteidigung gegen solche Klagen
  4. die Beratung über Insiderhandel und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
  5. die Ausübung von Minderheitenrechten, insbesondere im Zusammenhang mit der Geltendmachung von Ansprüchen gegen den Vorstand oder das Aufsichtsgremium einer Gesellschaft (Sonderprüfung, Sondervertreter, Zulässigkeitsklage)
  6. Hinweise zum „Squeeze-out“
  7. Mittel des einstweiligen Rechtsschutzes, wie z.B. einstweilige Verfügungen, in Verbindung mit Gesellschafterbeschlüssen. „

Den Aktionären steht eine Vielzahl von Rechten zur Verfügung, die sich vor allem auf Hauptversammlungs-, Auskunfts- und Minderheitenrechte sowie auf Haftungsansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat beziehen. Trotz dieses breiten Spektrums konzentriert sich die aktienrechtliche Praxis vor allem auf diese Themen:

Hauptversammlung – welche Rechte hat ein Aktionär?

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verfügen Aktionäre über bestimmte festgelegte Rechte. Dieser fassen wir Ihnen im Folgenden zusammen.

Das Recht zur Stimmabgabe

Eine Stimme pro Aktie auf der Hauptversammlung steht in der Regel im Verhältnis zum Aktienbesitz. Ausgenommen hiervon sind lediglich die stimmrechtslosen Vorzugsaktien und die „Höchststimmrechte“.

Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten einen bevorzugten Anteil am Gewinn des Unternehmens, haben aber kein Stimmrecht. Wenn eine nicht börsennotierte Gesellschaft über Höchststimmrechte verfügt, sind Aktionäre, die eine bestimmte Beteiligungshöhe überschreiten, in ihrem Stimmrecht eingeschränkt.

Es gibt keine Rechtsgrundlage mehr dafür, dass ein Unternehmen über zahlreiche stimmberechtigte Aktien verfügt.

Nach § 136 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) ist das Stimmrecht eines Aktionärs begrenzt. Ein Anteilseigner kann sein Stimmrecht verlieren, wenn er ein Interesse hat, das den Interessen anderer Aktionäre entgegensteht.

Das Recht auf Anhörung

Alle Hauptversammlungen der Gesellschaft sind für den einzelnen Aktionär von vornherein offen. Davon sind auch die Vorzugsaktionäre betroffen. Voraussetzung für die Teilnahme ist, dass alle Aktionäre vom Vorstand zu allen Hauptversammlungen eingeladen werden.

Die Regelungen des Aktiengesetzes für die Einladung zur Hauptversammlung sind recht detailliert und formal. Fehler, wie sie in der Praxis häufig vorkommen, führen in der Regel zur Unwirksamkeit aller Hauptversammlungsbeschlüsse.

Das Recht auf Auskunft

Nach dem deutschen Aktiengesetz ist ein Aktionär nur einer von vielen Finanzinvestoren. Es gibt strenge Regeln, die sicherstellen, dass der Aktionär nur begrenzten Zugang zu Informationen über „seine“ Aktiengesellschaft hat. Das wichtigste Recht des Aktionärs ist das Auskunftsrecht, das er jedes Jahr auf der Hauptversammlung hat.

In der Hauptversammlung kann der Aktionär von den Vorstandsmitgliedern Auskunft über die Geschäfte der Gesellschaft verlangen, wenn er dies für die sachgerechte Beurteilung eines Tagesordnungspunktes für wichtig hält.

Rechtliche und geschäftliche Beziehungen zwischen der Gesellschaft und einem verbundenen Unternehmen, d.h. Tochtergesellschaften, sind von der Auskunftspflicht erfasst.

Die Bedeutung des Auskunftsrechts liegt darin, dass ein Hauptversammlungsbeschluss angefochten und damit gerichtlich für rechtswidrig erklärt werden kann, wenn die Gesellschaft ihren Aktionären keine zutreffenden und vollständigen Informationen zur Verfügung stellt.

Mängel in den Beschlüssen sind Gegenstand weiterer Klagen: Proteste von Aktionären gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Das Recht auf Einberufung der Hauptversammlung und Änderung in der Tagesordnung

Die Einberufung einer Hauptversammlung muss von Aktionären, die mindestens 5 % des Aktienkapitals der Gesellschaft halten, schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe für die Versammlung beantragt werden.

Darüber hinaus können Aktionäre, die 5 % des Grundkapitals oder insgesamt 500.000 Euro besitzen, vom Vorstand verlangen, dass Dinge auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen muss begründet werden und einen konkreten schriftlichen Beschluss enthalten.

Zu jedem Tagesordnungspunkt ist ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu machen und mit der Tagesordnung bekannt zu machen (§ 124 Abs. 3 AktG), anders als im Aktienrecht (Hauptversammlung).

Die Vorstellungen von Vorstand und Aufsichtsrat stimmen häufig überein, daher erfolgt die Bekanntmachung gemeinsam. Können sich Vorstand und Aufsichtsrat nicht einigen, muss jedes Organ einen eigenen Vorschlag unterbreiten.

Die Zahl der Aktionäre, die Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung stellen können, ist unabhängig von der Höhe ihres Anteilsbesitzes nicht beschränkt.

Aktionär: Rechte in Bezug auf die Beschlüsse der Hauptversammlungen

Solange ein Aktionär Aktien einer Gesellschaft besitzt, ist er berechtigt, die Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten. Der einzelne Aktionär hat die Möglichkeit, sich gegen die Mehrheit der Aktionäre und gleichzeitig gegen den Vorstand und den Aufsichtsrat des Unternehmens zu stellen.

Für praktische Zwecke sind die folgenden Faktoren am wichtigsten:

  1. Beschlussfassungsverfahren können fehleranfällig sein
  2. Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung können ein Abberufungsgrund sein.
  3. Unstimmigkeiten im Inhalt des Beschlusses.
  4. Fehler bei der Einberufung und Protokollierung der Hauptversammlung sind aufgetreten
  5. Verletzung der gesetzlichen oder vertraglichen Auskunftspflichten, einschließlich des Rechts auf Auskunft.

Gesetzliche Rechte bei der Geltendmachung von Ansprüchen gegen Aufsichtsrat und Vorstand

Das Aktienrecht sieht vor, dass der Vorstand das wichtigste Leitungsorgan der Gesellschaft ist. Solange ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte aufgestellt ist, ist der Vorstand allein tätig.

Der Vorstand kann weder vom Aufsichtsrat noch von der Hauptversammlung Weisungen erhalten.

Vorstand und Aktionäre einer Aktiengesellschaft haben beide Zugang zu den Überwachungs- und Kontrollinstrumenten des Aktiengesetzes.

Das Verfahren zur Geltendmachung einer Klage

Aktionäre, die 1 % des Grundkapitals oder 100.000 USD in Aktien besitzen, haben nach § 148 des deutschen Aktiengesetzes ein erweitertes Minderheitenrecht. Diese Aktionäre können bei Gericht die Ermächtigung beantragen, den Vorstand und/oder Aufsichtsrat im eigenen Namen zu verklagen.

Wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, wird die Klage vom Gericht zugelassen.

Damit ein Aktionär eine Klage gegen ein Unternehmen erheben kann, muss ihm ein unredliches Verhalten oder ein eklatanter Gesetzesverstoß nachgewiesen werden, und zwar

Was ist eine Sonderprüfung?

Die Aktionärsversammlung kann von sich aus einen unabhängigen Sonderprüfer mit der Untersuchung der Geschäftsführung nach § 142 AktG beauftragen. 142 AktG von sich aus einen unabhängigen Sonderprüfer beauftragen, aber nur unter besonderen Umständen.

Dies kann unmittelbar durch die Hauptversammlung geschehen. Die Beauftragung muss von einer Minderheit der Aktionäre gerichtlich beantragt werden.

Aktionär: Vertretung – rechtliche Vorgaben

Zur Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und/oder Aufsichtsrat kann von der Hauptversammlung ein besonderer Vertreter bestellt werden. Diese Person reicht dann im Namen der Gesellschaft Klage bei Gericht ein.

Auch Minderheitsaktionäre können über das Gericht einen besonderen Vertreter zur Verfolgung von Schadensersatzansprüchen benennen, wenn ihre Anteile 10 % des Grundkapitals oder eine Million Euro betragen.

Vollzug der Verantwortungshandlung des Vorstands & Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung kann mit einfacher Stimmenmehrheit den Vorstand und den Aufsichtsrat verpflichten, die Rechte der Gesellschaft aus ihrer Gründung oder Geschäftsführung gegen die Mitglieder dieser Organe geltend zu machen, wenn diese sich weigern (vgl. § 147 Abs. 1 AktG).

Das zuständige Organ hat innerhalb von sechs Monaten einen Entschädigungsantrag zu stellen.

Rechte aus dem Vermögensvorteil

Zu den vielen Vorteilen des Aktienbesitzes gehört, dass den Aktionären auch einige Vermögensrechte zustehen. Dazu gehören zum Beispiel die folgenden:

  1. Art. 304, 305 AktG – der Anspruch auf Abfindung und Ausgleich
  2. im Falle einer Übernahme ein Anspruch auf eine Geldentschädigung (§ 327 a, b, AktG; § 39 a Abs. 1, 3 WpÜG; §§ 30, 207 f. UmwG)
  3. Anspruch auf Bilanzgewinn/Dividende § 58 Abs. 4 des Gesetzes über den Deutschen Bundestag
  4. nach § 186 Abs. 1 AktG das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
  5. Für die meisten Aktionäre sind ihre Vermögensrechte durch die Höhe ihrer Einlage begrenzt.

Aktionär – Anwalt bietet Rechtsberatung

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Markus Moser
Rechtsanwalt / Senior Associate

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