Angemessener Ausgleich: Wie Aktionäre bei Strukturmaßnahmen entschädigt werden

Haben Sie sich jemals gefragt, wie Unternehmen sicherstellen, dass Aktionäre einen angemessenen Ausgleich erhalten, wenn große Strukturmaßnahmen wie Verschmelzungen oder Squeeze-outs anstehen?

Unternehmen sind häufig gezwungen, tiefgreifende Unternehmensumstrukturierungen vorzunehmen. Diese haben oft signifikante Folgen für die Aktionäre. Gesetzlich ist festgelegt, dass Aktionäre in solchen Fällen fair und angemessen entschädigt werden müssen. Doch wie bestimmt man die Höhe dieser Ausgleichszahlung?

Was unter einem angemessenen Ausgleich zu verstehen ist, und welche Bedeutung der Börsenkurs dabei hat, das sind wesentliche Fragen. Sie erfordern eine detaillierte Betrachtung der Berechnungsverfahren und -methoden.

Wichtige Erkenntnisse

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge erfordern mindestens 75% des Grundkapitals auf einer Hauptversammlung.
• Für einen aktienrechtlichen Squeeze-out müssen Hauptaktionäre mindestens 95% der Aktien halten, für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 90%.
• Die DAT/Altana-Entscheidung des BVerfG besagt, dass Minderheitsaktionäre bei Strukturmaßnahmen nicht weniger erhalten sollen als zum Zeitpunkt des Unternehmensvertrags.
• Der umsatzgewichtete Durchschnittskurs über drei Monate vor Bekanntmachung ist der maßgebliche Stichtagskurs für die Bewertung.
• Das OLG Frankfurt am Main und der BGH bestätigten, dass der Börsenkurs zur Bestimmung einer Abfindung für Minderheitsaktionäre geeignet sein kann.

Aktienrechtliche Strukturmaßnahmen und ihre Bedeutung

Aktienrechtliche Strukturmaßnahmen sind entscheidend für die Strategie und effiziente Führung von Aktiengesellschaften. Sie beinhalten verschiedene vertragliche und gesetzliche Maßnahmen, um Prozesse zu verbessern. Solche Maßnahmen dienen als Katalysatoren, die signifikante Veränderungen in den Betriebsabläufen ermöglichen.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Beherrschungsverträge und Gewinnabführungsverträge erlauben die Übertragung der Unternehmensleitung an einen Mehrheitsaktionär oder die Abführung von Gewinnen an ihn. Eine erfolgreiche Vereinbarung erfordert eine 75 %-Mehrheit des vertretenen Kapitals. Das Urteil vom 2. Februar 2016 (Az. II ZB 25/14) bestimmt die Ausgleichszahlungen gemäß § 304 AktG, basierend auf dem Unternehmenswert und dessen zukünftigen Erträgen.

Squeeze-out Verfahren

Das Squeeze-out ermöglicht es dem Hauptaktionär, bei einer Quote von mindestens 95 % oder 90 %, den Erwerb der Anteile von Minderheitsaktionären zu verlangen. Dies sichert ihm vollständige Kontrolle über das Unternehmen, während Minderheitsaktionäre gerecht entschädigt werden. Laut Urteil vom 1. November 2007 (Az. II ZR 199/06) müssen die Ausgleichsleistungen mit den Zinsen nach § 305 AktG abgeglichen werden.

Verschmelzungen

Verschmelzungen ermöglichen die Übertragung des gesamten Vermögens einer Gesellschaft auf eine andere, neue oder bestehende Entität. Aktionäre der übertragenden Gesellschaft wählen zwischen Aktientausch oder Barabfindung. Ein Unternehmensvertrag ersetzt die übliche Dividende durch eine gewinnunabhängige Ausgleichszahlung, gemäß dem Urteil vom 2. Februar 2016 (Az. II ZB 25/14).

Die Rolle des Börsenkurses bei der Abfindung

Der Börsenkurs nimmt bei Aktionärsentschädigungen eine zentrale Position ein, insbesondere bei Strukturmaßnahmen. Die DAT/Altana-Entscheidung des BVerfG definierte den Rahmen für angemessene Kompensationen. Laut dieser Entscheidung müssen Minderheitsaktionäre einen Betrag erhalten, der dem Marktwert ihrer Anteile entspricht. Dieser Wert basiert auf dem, was sie bei eigenständiger Veräußerung erzielt hätten.

Die DAT/Altana-Entscheidung des BVerfG

Das BVerfG, genauer der Erste Senat, hat entschieden, dass der Börsenkurs die minimale Abfindungsgrenze markiert. Diese Entscheidung harmoniert mit der Eigentumsgarantie ohne den Eigentumsschutz der Aktionäre zu kompromittieren. In der Vergangenheit wurde der Marktwert der Aktien oft vernachlässigt. Die aktuelle Rechtsprechung betont jedoch, dass der Verkaufserlös als Basis für die Mindestabfindung dient. Diese Praxis garantiert insbesondere für Kleinaktionäre eine faire Entschädigung.

Stichtagskurs und seine Berechnung

Bei der Abfindungsberechnung ist der Stichtagskurs entscheidend. Dieser basiert auf dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs innerhalb von drei Monaten vor Ankündigung der Strukturmaßnahme. Diese Methode gleicht kurzfristige Marktschwankungen aus. Sie stellt einen gerechten Bewertungsmaßstab sicher. Folglich sichern der Börsenkurs und die daraus resultierende Abfindung eine equitable Bewertung für alle Beteiligten.

Angemessener Ausgleich für Minderheitsaktionäre

Minderheitsaktionäre besitzen nach Gesetzesvorschriften einen Anspruch auf gerechte Entschädigung für ihren Anteilsverlust. Das Oberlandesgericht Frankfurt bestätigte am 10. Mai 2021 eine bedeutende Entscheidung. Laut § 304 Abs. 1 AktG ist der faire Ausgleich an den Börsenwert der dominierten Firma zu koppeln. Dies wurde bei der Regelung zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG und der TLG Immobilien AG angewandt, die einen Austausch und jährlichen Ausgleich vorsah.

Die Vereinbarung umfasste den Tausch von 23 WCM AG Aktien gegen 4 TLG Immobilien AG Aktien und eine jährliche Entschädigung von 0,13 Euro brutto pro WCM Aktie. Obwohl Anträge für eine Anhebung der Entschädigung vom Landgericht Frankfurt abgewiesen wurden, erkannte das OLG die Übereinstimmung des Austauschverhältnisses mit dem Unternehmenswert als gerecht an.

Minderheitsaktionäre, die Aktien überlassen müssen, erhalten somit einen Ausgleich, der den realen Wert der Firma reflektiert. Dieser Rechtsanspruch stützt sich auf das Aktiengesetz und Urteile höchster Gerichte wie dem BGH und OLG Frankfurt. Insbesondere unterstrich der BGH, dass der Börsenkurs einen angemessenen Mindestwert für die Kompensation bieten kann.

Die Akzeptanz von Börsenkursen als Marktwerte für gelistete Unternehmen sichert die Partizipation der Minderheitsaktionäre. Die Bedeutung des dreimonatigen Durchschnittskurses vor Ankündigung einer Strukturänderung wird hervorgehoben (Stollwerck-Fall). Gerichte anerkennen allerdings auch Ausnahmefälle, die andere Bewertungsansätze benötigen.

„Der Börsenkurs kann als Untergrenze für eine angemessene Abfindung dienen.“ – Bundesgerichtshof

Der OLG Frankfurt hat den gemäß § 304 AktG festgelegten Ausgleich als angemessen eingestuft. Er spiegelt nicht nur die zukünftigen Erträge des Unternehmens wider, sondern gewährleistet auch den Rechtsanspruch auf eine gerechte Entschädigung.

Bewertungsmethoden zur Bestimmung der Abfindung

Die Festlegung der Abfindung bei Unternehmensrestrukturierungen stellt einen komplexen Prozess dar. Verschiedene Bewertungsmethoden kommen dabei zur Anwendung. Zu den prominenten zählen insbesondere das Ertragswertverfahren und die DCF-Bewertung. Diese Methoden ermöglichen eine fundierte Ermittlung des Unternehmenswerts.

Ertragswertverfahren und DCF-Bewertung

Das Ertragswertverfahren und die DCF-Bewertung orientieren sich an der Kapitalwertmethode. Dabei wird der Barwert zukünftiger Überschüsse kalkuliert. Laut IDW S 1 Standard sind sie anzuwenden, um eine neutrale Bewertung sicherzustellen. Insbesondere das Ertragswertverfahren genießt im gerichtlichen Verfahren Priorität.

Um realistische Werte zu generieren, ist es essenziell, plausible Prognosen anzustellen. Ebenso kritisch ist die Wahl eines angemessenen Kapitalisierungszinssatzes.

Für Unternehmen, die vorrangig Vermögensverwaltung betreiben oder im Immobilienbereich tätig sind, empfiehlt sich der Net Asset Value (NAV). Diese Methode fokussiert auf die momentanen Vermögenswerte der Gesellschaft. Somit ergibt sich eine genauere Unternehmensbewertung, insbesondere wenn der Unternehmenswert hauptsächlich auf Vermögenswerten basiert.

Net Asset Value (NAV)

Der Net Asset Value stellt für besagte Unternehmen eine adäquate Bewertungsmethode dar. Sie basiert auf der Berechnung des Vermögenswerts nach Abzug der Verbindlichkeiten. In spezifischen Situationen kann der NAV eine präzisere Basis für die Abfindungsbemessung liefern als einkommensorientierte Verfahren.

Die korrekte Anwendung dieser Methoden gewährleistet eine gerechte und nachvollziehbare Festsetzung der Abfindung. Sie sorgt zudem dafür, dass die Rechte und Interessen aller Stakeholder berücksichtigt werden.

Fazit

Die Festlegung eines angemessenen Ausgleichs für Aktionäre bei signifikanten Unternehmensänderungen setzt eine sorgfältige Analyse rechtlicher und finanzieller Aspekte voraus. Der Börsenkurs bildet dabei eine zentrale Bezugsgröße. Er wird allerdings durch Verfahren wie das Ertragswertverfahren ergänzt. Diese dienen der Ermittlung einer angemessenen Vergütung für Minderheitsaktionäre. Der Net Asset Value (NAV) trägt ebenso dazu bei. Diese Ansätze ermöglichen eine faire Behandlung aller Anteilseigner.

Die Bestimmungen zur Nachtarbeit sind im Arbeitszeitgesetz genau festgelegt. Der Arbeitgeber hat dabei bestimmte Ausgleichsleistungen zu gewähren. Das können Freizeitausgleich oder zusätzliche Bezahlung sein. Ein üblicher Nachtarbeitszuschlag liegt bei 25 Prozent. Allerdings richtet sich die genaue Höhe der Ausgleichszahlungen nach den individuellen Gegebenheiten. Solche Regelungen berücksichtigen die besondere Belastung durch Arbeit in der Nacht.

Bei ständiger Nachtarbeit oder in speziellen Sektoren, wie dem Rettungsdienst, könnte ein höherer Zuschlag gerechtfertigt sein. Dies setzt eine ausgeprägte Anpassungsfähigkeit des Arbeitgebers voraus. Klar definierte Bedingungen zu Zusatzzahlungen in Arbeitsverträgen helfen, Unklarheiten zu vermeiden. Das Integrationsamt leistet Unterstützung bei der Rechtskonformität dieser Maßnahmen. Es berät zur Gestaltung angemessener Arbeitsbedingungen.

Es wird deutlich, dass die Bewertung und Festlegung von Kompensationen in Unternehmen und im Arbeitsrecht detaillierte Verfahren benötigt. Unsere Mission ist es, diese Prozesse klar und gerecht zu gestalten. Damit wollen wir eine ausgewogene und faire Behandlung aller Betroffenen gewährleisten.