Wer in Deutschland Finanzprodukte oder Finanzdienstleistungen anbieten möchte, muss frühzeitig klären, ob eine BaFin Lizenz erforderlich ist. Diese Prüfung betrifft nicht nur klassische Banken. Auch FinTech-Unternehmen, Zahlungsdienstleister, Wertpapierfirmen, Plattformbetreiber, Factoringgesellschaften, Leasinganbieter und Unternehmen aus dem Kryptobereich können einer Erlaubnis- oder Zulassungspflicht unterliegen.
Entscheidend ist nicht, wie ein Unternehmen sein Angebot bezeichnet. Maßgeblich sind die tatsächlichen Abläufe: Wer nimmt Kundengelder entgegen? Wer vermittelt oder verwaltet Finanzinstrumente? Wer entscheidet über Anlagen? Wer führt Zahlungen aus? Wer verwahrt Vermögenswerte oder Kryptowerte? Bereits einzelne Funktionen eines Geschäftsmodells können aufsichtsrechtlich relevant sein.
Eine sorgfältige Prüfung sollte deshalb vor Produktentwicklung, Vertragsabschluss und Markteintritt erfolgen. Eine später erteilte Erlaubnis beseitigt mögliche Verstöße aus einer zuvor unerlaubt ausgeübten Tätigkeit grundsätzlich nicht rückwirkend.
Was ist eine BaFin Lizenz?
Der Begriff „BaFin Lizenz“ ist kein einheitlicher gesetzlicher Erlaubnistatbestand. Er wird in der Praxis als Sammelbezeichnung für unterschiedliche Erlaubnisse, Zulassungen und Registrierungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verwendet.
Welche Genehmigung benötigt wird, hängt vom konkreten Geschäftsmodell ab. In Betracht kommen insbesondere:
- eine Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz für bestimmte Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen,
- eine Erlaubnis nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz für Zahlungsdienste oder das E-Geld-Geschäft,
- eine Erlaubnis nach dem Wertpapierinstitutsgesetz für Wertpapierdienstleistungen,
- eine Erlaubnis oder Registrierung nach dem Kapitalanlagegesetzbuch,
- eine Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister nach der europäischen MiCAR-Verordnung,
- weitere spezialgesetzliche Erlaubnisse, etwa für Versicherungs-, Kreditdienstleistungs- oder Schwarmfinanzierungsmodelle.
Nach § 32 KWG benötigt grundsätzlich eine Erlaubnis, wer in Deutschland gewerbsmäßig Bankgeschäfte betreiben oder bestimmte Finanzdienstleistungen erbringen will. Zahlungsdienste und E-Geld-Geschäfte unterliegen eigenständigen Erlaubnistatbeständen des ZAG. Wertpapierdienstleistungen werden insbesondere vom WpIG erfasst. Für Kryptowerte-Dienstleistungen gelten die Zulassungsregeln der MiCAR.
Wann ist eine BaFin Lizenz erforderlich?
Eine Erlaubnispflicht kann bestehen, wenn eine Tätigkeit in Deutschland gewerbsmäßig oder in einem Umfang ausgeübt wird, der einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Dabei kommt es auf die wirtschaftliche und technische Funktionsweise des Angebots an.
Typische erlaubnispflichtige Geschäftsmodelle
Eine aufsichtsrechtliche Prüfung ist regelmäßig angezeigt bei:
- der Annahme rückzahlbarer Gelder,
- der Kreditvergabe oder Kreditvermittlung in bestimmten Strukturen,
- der Anlagevermittlung oder Anlageberatung,
- der Finanzportfolioverwaltung,
- dem Betrieb einer Handelsplattform,
- der Ausführung oder Übermittlung von Kundenaufträgen,
- dem Factoring und Finanzierungsleasing,
- der Abwicklung von Überweisungen, Lastschriften oder Kartenzahlungen,
- der Ausgabe von E-Geld,
- der Verwahrung oder Verwaltung bestimmter Vermögenswerte,
- der Verwaltung von Investmentvermögen,
- Dienstleistungen rund um Kryptowerte.
Factoring und Finanzierungsleasing können beispielsweise als Finanzdienstleistungen erlaubnispflichtig sein. Kryptowerte-Dienstleistungen können unter anderem die Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten oder den Betrieb einer Handelsplattform umfassen.
Die Bezeichnung des Vertrags ist nicht entscheidend
Ein häufiger Fehler besteht darin, ein Produkt durch Begriffe wie „Technologiedienstleistung“, „Vermittlungsplattform“, „Software-as-a-Service“ oder „Treuhandlösung“ aus dem Finanzaufsichtsrecht herausdefinieren zu wollen.
Die Aufsicht betrachtet die tatsächliche Leistung. Ein Unternehmen kann daher selbst dann erlaubnispflichtig sein, wenn Verträge die Tätigkeit formal einem Kooperationspartner zuweisen, das Unternehmen wirtschaftlich oder technisch aber wesentliche regulierte Funktionen übernimmt.
Besonders sorgfältig zu prüfen sind:
- Zahlungs- und Geldflüsse,
- Verfügungsbefugnisse über Kundenvermögen,
- Entscheidungsspielräume bei Anlagen,
- Kommunikations- und Vertriebsprozesse,
- die technische Kontrolle über Konten, Wallets oder Plattformen,
- das Auftreten gegenüber Kunden,
- Vergütungsmodelle,
- Auslagerungs- und Kooperationsvereinbarungen.
Welche Gesetze gelten für die BaFin Lizenz?
Kreditwesengesetz
Das Kreditwesengesetz erfasst unter anderem klassische Bankgeschäfte und bestimmte Finanzdienstleistungen. Der genaue Erlaubnisumfang muss im Antrag bezeichnet werden. Die BaFin kann eine Erlaubnis auf bestimmte Tätigkeiten beschränken oder mit Auflagen verbinden.
Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz
Das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz gilt insbesondere für Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute. Je nach Geschäftsmodell kann statt einer umfassenden Erlaubnis eine besondere Registrierung ausreichen, etwa bei bestimmten Kontoinformationsdiensten.
Ausnahmen sind regelmäßig eng auszulegen und müssen anhand der konkreten Zahlungsabläufe geprüft werden.
Wertpapierinstitutsgesetz
Unternehmen, die Wertpapierdienstleistungen erbringen, können eine Erlaubnis nach § 15 WpIG benötigen. Dazu gehören je nach Ausgestaltung beispielsweise Anlagevermittlung, Anlageberatung, Abschlussvermittlung, Finanzportfolioverwaltung oder Eigenhandel.
Der konkrete Umfang der Erlaubnis bestimmt, welche Dienstleistungen das Unternehmen später anbieten darf.
Kapitalanlagegesetzbuch
Wer Investmentvermögen verwaltet oder vertreibt, muss prüfen, ob eine Erlaubnis oder Registrierung nach dem Kapitalanlagegesetzbuch erforderlich ist.
Die Anforderungen unterscheiden sich unter anderem danach, welche Fondsarten verwaltet werden, welche Anleger angesprochen werden und welches Vermögen verwaltet wird.
MiCAR für Kryptowerte-Dienstleister
Die europäische MiCAR-Verordnung enthält Zulassungs- und Organisationsanforderungen für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen.
Erfasst werden können beispielsweise:
- die Verwahrung von Kryptowerten,
- der Betrieb einer Kryptohandelsplattform,
- der Tausch von Kryptowerten,
- die Ausführung von Kundenaufträgen,
- die Platzierung von Kryptowerten,
- bestimmte Beratungs- und Portfolioverwaltungsleistungen.
Bei bereits bestehenden Geschäftsmodellen sind mögliche Übergangsregelungen und zuvor erteilte nationale Erlaubnisse gesondert zu prüfen.
Wie lässt sich die Erlaubnispflicht zuverlässig prüfen?
Am Anfang sollte keine Formularprüfung stehen, sondern eine vollständige rechtliche und technische Abbildung des Geschäftsmodells.
Geschäftsmodell in einzelne Funktionen zerlegen
Für jede Leistung sollte geklärt werden:
- Wer schließt den Vertrag mit dem Kunden?
- Wer nimmt Geld, Finanzinstrumente oder Kryptowerte entgegen?
- Wer kann über diese Vermögenswerte verfügen?
- Wer gibt Empfehlungen oder trifft Anlageentscheidungen?
- Wer führt Zahlungen oder Kundenaufträge aus?
- Wer trägt das wirtschaftliche Risiko?
- Welche Gesellschaft erhält welche Vergütung?
- Welche Tätigkeiten übernimmt ein Kooperationspartner?
- Wo befinden sich Kunden, Gesellschaften und technische Systeme?
- Wie tritt das Unternehmen nach außen auf?
Erst auf dieser Grundlage kann beurteilt werden, welcher Erlaubnistatbestand einschlägig ist oder ob eine Ausnahme greift.
Negativabgrenzung und Ausnahmen dokumentieren
Nicht jedes finanznahe Geschäftsmodell benötigt eine eigene Vollerlaubnis. Möglich sind beispielsweise:
- gesetzliche Ausnahmen,
- eine bloße Registrierung,
- eine Tätigkeit als vertraglich gebundener Vermittler,
- die Nutzung eines europäischen Passes,
- eine zulässige Auslagerungs- oder Kooperationsstruktur.
Solche Gestaltungen sind jedoch keine bloßen Etiketten. Die tatsächlichen Voraussetzungen müssen erfüllt und dauerhaft eingehalten werden.
Besonders bei Haftungsdächern, White-Label-Modellen und Kooperationslösungen sollte präzise geregelt sein, wer die regulierte Leistung erbringt und wer gegenüber Kunden verantwortlich auftritt.
Voraussetzungen für eine BaFin Lizenz
Die Anforderungen unterscheiden sich nach dem jeweiligen Aufsichtsgesetz. Wiederkehrende Kernelemente sind jedoch ein tragfähiges Geschäftsmodell, ausreichendes Kapital, geeignete Geschäftsleiter und eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation.
Tragfähiges Geschäftsmodell und belastbarer Geschäftsplan
Der Antrag muss das geplante Geschäft so konkret darstellen, dass die Aufsicht Abläufe, Risiken, Ertragsmodell und organisatorische Umsetzung nachvollziehen kann.
Dazu gehören regelmäßig:
- eine detaillierte Leistungsbeschreibung,
- Zielgruppen und Vertriebswege,
- Prozess- und Geldflussdarstellungen,
- Finanzplanung und Szenarioanalysen,
- Organisationsstruktur,
- Personalplanung,
- Auslagerungskonzept,
- interne Kontrollen,
- IT- und Sicherheitskonzept.
Widersprüche zwischen Geschäftsplan, Verträgen, technischen Abläufen und Finanzplanung führen häufig zu Rückfragen.
Ausreichendes Anfangskapital und laufende Eigenmittel
Je nach Erlaubnistatbestand gelten unterschiedliche Kapitalanforderungen. Maßgeblich sind unter anderem die Art der Dienstleistung, der Umfang der Geschäftsaktivitäten und die mit dem Modell verbundenen Risiken.
Das Kapital darf nicht nur formal zugesagt sein. Herkunft, Verfügbarkeit und Nachhaltigkeit der Finanzierung müssen nachvollziehbar sein. Zusätzlich können laufende Eigenmittelanforderungen gelten.
Geeignete und zuverlässige Geschäftsleitung
Geschäftsleiter müssen fachlich geeignet, zuverlässig, zeitlich verfügbar und in der Lage sein, das Unternehmen ordnungsgemäß zu führen.
Die Aufsicht betrachtet insbesondere:
- Ausbildung und fachliche Qualifikation,
- praktische Berufserfahrung,
- Führungserfahrung,
- bisherige Tätigkeiten,
- zeitliche Verfügbarkeit,
- Nebentätigkeiten,
- mögliche Interessenkonflikte,
- persönliche Zuverlässigkeit.
Eine überzeugende Produktidee gleicht eine ungeeignete Geschäftsleitung nicht aus. Personelle Anforderungen sollten daher nicht erst kurz vor Antragstellung geprüft werden.
Zuverlässige Gesellschafter und transparente Beteiligungsstruktur
Inhaber bedeutender Beteiligungen müssen regelmäßig offengelegt werden.
Komplexe Beteiligungsketten, Treuhandverhältnisse, ungeklärte Mittelherkunft oder schwer nachvollziehbare Einflussrechte können das Verfahren erheblich erschweren.
Ordnungsgemäße Geschäftsorganisation
Von regulierten Unternehmen wird eine belastbare Governance erwartet. Je nach Geschäftsmodell gehören dazu insbesondere:
- Risikomanagement,
- Compliance-Funktion,
- Geldwäscheprävention,
- Beschwerdemanagement,
- Datenschutz,
- interne Kontrollsysteme,
- Notfallmanagement,
- Auslagerungsmanagement,
- IT-Sicherheit,
- Dokumentations- und Aufbewahrungsprozesse.
Diese Funktionen dürfen nicht nur in Richtlinien beschrieben sein. Sie müssen organisatorisch, personell und technisch umsetzbar sein.
Wie läuft das Erlaubnisverfahren ab?
1. Regulatorische Einordnung
Zunächst wird geprüft, welche Tätigkeiten erlaubnispflichtig sind und welcher Erlaubnisumfang beantragt werden muss.
Fehler in dieser Phase wirken sich auf nahezu alle späteren Antragsunterlagen aus.
2. Strukturierung des Unternehmens
Gesellschaftsform, Beteiligungen, Geschäftsleitung, Finanzierung, Kooperationspartner und Auslagerungen werden auf das geplante Geschäftsmodell abgestimmt.
3. Erstellung der Antragsunterlagen
Die Unterlagen werden nach dem einschlägigen Gesetz und den jeweiligen Verwaltungsvorgaben zusammengestellt.
Neben formalen Nachweisen sind insbesondere konsistente Geschäfts-, Organisations- und Risikokonzepte erforderlich.
4. Einreichung und Vollständigkeitsprüfung
Die Behörde prüft zunächst, ob alle erforderlichen Angaben und Unterlagen vorliegen.
Unvollständige oder widersprüchliche Unterlagen können dazu führen, dass gesetzliche Bearbeitungsfristen noch nicht zu laufen beginnen.
5. Rückfragen und Nachbesserungen
Im Verfahren sind Rückfragen üblich. Unternehmen sollten interne Verantwortlichkeiten und Freigabeprozesse festlegen, damit Antworten vollständig, abgestimmt und fristgerecht erfolgen.
6. Erlaubniserteilung und Geschäftsaufnahme
Das regulierte Geschäft darf grundsätzlich erst aufgenommen werden, wenn die erforderliche Erlaubnis erteilt wurde.
Nach der Erlaubniserteilung beginnt die laufende Beaufsichtigung. Damit sind regelmäßig Anzeige-, Melde-, Prüfungs- und Organisationspflichten verbunden.
Wie lange dauert eine BaFin Lizenz?
Eine einheitliche Dauer gibt es nicht. Sie hängt insbesondere ab von:
- dem einschlägigen Aufsichtsgesetz,
- der Komplexität des Geschäftsmodells,
- der Vollständigkeit des Antrags,
- der Eignung der Geschäftsleitung,
- der Beteiligungsstruktur,
- der Qualität der Organisationsunterlagen,
- der Zahl und Tragweite behördlicher Rückfragen,
- Änderungen des Geschäftsmodells während des Verfahrens.
Für bestimmte Erlaubnisverfahren bestehen gesetzliche Entscheidungsfristen. Diese beginnen jedoch regelmäßig erst, wenn die vollständigen Unterlagen eingereicht wurden.
Entscheidend ist daher nicht nur der Zeitpunkt der Antragstellung. Die vorgelagerte Vorbereitung und die Beantwortung von Nachforderungen können den Gesamtzeitplan wesentlich beeinflussen.
Unternehmen sollten das Verfahren als mehrmonatiges Regulierungsprojekt planen und den Markteintritt nicht von einem optimistischen Wunschtermin abhängig machen.
Welche Kosten entstehen?
Die Kosten einer BaFin Lizenz bestehen aus mehreren Bestandteilen.
Behördliche Gebühren
Erlaubnisanträge sind gebührenpflichtig. Die konkrete Höhe kann sich nach dem jeweiligen Verfahren und dem Bearbeitungsaufwand richten.
Gebühren können unter Umständen auch entstehen, wenn ein Antrag zurückgenommen oder abgelehnt wird.
Laufende Aufsichtskosten
Beaufsichtigte Unternehmen werden regelmäßig an den Kosten der Finanzaufsicht beteiligt.
Hinzu kommen je nach Geschäftsmodell:
- Prüfungsgebühren,
- Melde- und Veröffentlichungskosten,
- Kosten für Jahresabschlussprüfungen,
- Beiträge zu Sicherungs- oder Entschädigungseinrichtungen.
Interne und externe Umsetzungskosten
In der Praxis sind häufig insbesondere folgende Kosten bedeutsam:
- Aufbau von Compliance und Risikomanagement,
- Einstellung qualifizierter Geschäftsleiter und Fachkräfte,
- IT-Sicherheit und regulatorische Dokumentation,
- Geldwäscheprävention,
- Wirtschaftsprüfer,
- rechtliche und regulatorische Beratung,
- Anpassung von Verträgen und Produktprozessen,
- gebundenes Anfangskapital,
- laufende Meldungen und Kontrollen.
Eine belastbare Kostenplanung sollte daher nicht nur das Antragsverfahren, sondern mindestens die ersten Jahre des beaufsichtigten Betriebs berücksichtigen.
Typische Fehler im Erlaubnisverfahren
Das Produkt wird entwickelt, bevor die Regulierung geklärt ist
Technische und vertragliche Strukturen lassen sich später häufig nur mit erheblichem Aufwand ändern.
Die aufsichtsrechtliche Einordnung sollte daher bereits Teil der Produktarchitektur sein.
Es wird auf die Lizenz eines Partners vertraut
Die Erlaubnis eines Kooperationspartners deckt nicht automatisch sämtliche Tätigkeiten weiterer Unternehmen ab.
Entscheidend ist, wer die regulierte Leistung tatsächlich erbringt und gegenüber den Kunden dafür verantwortlich ist.
Der Antrag beschreibt ein anderes Modell als die Verträge
Abweichungen zwischen Geschäftsplan, Kundenverträgen, Geldflüssen, Website und technischer Umsetzung erzeugen Zweifel an der Belastbarkeit des Konzepts.
Alle Dokumente und Prozesse sollten dasselbe Geschäftsmodell widerspruchsfrei abbilden.
Geschäftsleiter werden zu spät ausgewählt
Fehlende Branchenerfahrung, unzureichende zeitliche Verfügbarkeit oder ungeklärte Nebentätigkeiten können das Verfahren verzögern oder gefährden.
Auslagerungen werden unterschätzt
Cloud-Dienste, Identifizierungsanbieter, Zahlungsabwickler, Callcenter oder Softwareentwickler können regulatorisch relevante Auslagerungen darstellen.
Die Verantwortung und Kontrollpflichten verbleiben regelmäßig beim beaufsichtigten Unternehmen.
Die Organisation existiert nur auf dem Papier
Vorlagen und Richtlinien müssen zum tatsächlichen Geschäftsmodell passen.
Allgemeine Muster ohne konkrete Zuständigkeiten, Kontrollen, Berichtswege und Eskalationsprozesse reichen häufig nicht aus.
Das Geschäftsmodell ändert sich während des Verfahrens
Neue Produkte, zusätzliche Kundengruppen oder geänderte Geldflüsse können eine erneute Erlaubnisprüfung erforderlich machen.
Änderungen sollten frühzeitig rechtlich eingeordnet und konsistent in alle Unterlagen übernommen werden.
Risiken bei Geschäften ohne erforderliche BaFin Lizenz
Wer erlaubnispflichtige Geschäfte ohne Erlaubnis betreibt, setzt sich erheblichen Risiken aus.
Die BaFin kann unerlaubte Geschäfte untersagen, ihre Einstellung anordnen und unter bestimmten Voraussetzungen eine Abwicklung veranlassen.
Je nach Gesetz und Tatbestand kommen außerdem in Betracht:
- strafrechtliche Verantwortlichkeit der handelnden Personen,
- Bußgelder,
- persönliche Haftungsrisiken für Geschäftsleiter,
- zivilrechtliche Schadensersatzansprüche,
- Rückabwicklungs- und Vergütungsstreitigkeiten,
- Kündigung von Bank- oder Kooperationsbeziehungen,
- Reputationsschäden,
- Schwierigkeiten bei Finanzierungsrunden oder Unternehmenskäufen.
Ob Verträge unwirksam sind oder Schadensersatz geschuldet wird, lässt sich nicht pauschal beantworten. Die zivilrechtlichen Folgen müssen anhand des jeweiligen Erlaubnistatbestands, der Vertragsgestaltung und des konkreten Schadens geprüft werden.
Welche Unterlagen und Beweise sollten Unternehmen sichern?
Eine nachvollziehbare Dokumentation ist sowohl für das Erlaubnisverfahren als auch bei späteren Rückfragen wichtig.
Gesichert werden sollten insbesondere:
- sämtliche Versionen des Geschäftsmodells,
- Prozess- und Geldflussdiagramme,
- Verträge mit Kunden und Partnern,
- technische Rollen- und Berechtigungskonzepte,
- Geschäftsführungs- und Vorstandsbeschlüsse,
- interne Freigaben,
- Rechtsgutachten und regulatorische Bewertungen,
- Korrespondenz mit Behörden,
- Nachweise über Kapital und Mittelherkunft,
- Lebensläufe und Tätigkeitsnachweise der Geschäftsleitung,
- Risikoanalysen,
- Auslagerungsregister,
- Schulungs- und Kontrollnachweise.
Änderungen sollten versioniert und begründet werden. So lässt sich später nachvollziehen, welche Struktur zu welchem Zeitpunkt vorgesehen oder umgesetzt war.
Fristen und Verjährung
Die Pflicht, vor Aufnahme eines erlaubnispflichtigen Geschäfts eine Erlaubnis einzuholen, ist keine gewöhnliche zivilrechtliche Forderung, die nach einer kurzen Frist „verjährt“.
Solange eine erlaubnispflichtige Tätigkeit ohne Genehmigung ausgeübt wird, besteht das aufsichtsrechtliche Problem fort.
Eine später erteilte Erlaubnis beseitigt mögliche Verstöße aus der Vergangenheit nicht automatisch. Für strafrechtliche, ordnungswidrigkeitenrechtliche und zivilrechtliche Folgen gelten jeweils eigene Verjährungsregeln.
Beginn, Dauer und mögliche Unterbrechungen hängen vom konkreten Tatbestand ab.
Bei bereits aufgenommenem Geschäft sollte daher nicht allein auf Zeitablauf gesetzt werden. Erforderlich ist vielmehr eine strukturierte Prüfung, ob die Tätigkeit eingestellt, angepasst, über einen zugelassenen Partner fortgeführt oder in ein Erlaubnisverfahren überführt werden kann.
Wann ist eine anwaltliche Prüfung sinnvoll?
Eine rechtliche Prüfung ist besonders sinnvoll:
- vor Gründung oder Markteintritt,
- vor Abschluss einer Kooperation mit einer Bank oder einem lizenzierten Institut,
- vor Einführung neuer Finanz- oder Kryptoprodukte,
- bei Änderungen von Zahlungs- oder Vermögensflüssen,
- bei einer Expansion nach Deutschland,
- vor einer Finanzierungsrunde oder Due Diligence,
- bei Rückfragen von Banken, Investoren oder Behörden,
- wenn bereits Kunden bedient wurden,
- bei Zweifeln über Ausnahmen, Registrierungen oder Passporting.
Die anwaltliche Prüfung sollte nicht bei der Benennung eines Gesetzes enden. Sie muss das Geschäftsmodell, die technische Umsetzung, die Verträge, die Organisation und die geplante Kommunikation gegenüber Kunden zusammenführen.
Fazit: BaFin Lizenz frühzeitig und realistisch planen
Ob eine BaFin Lizenz erforderlich ist, entscheidet sich anhand der tatsächlichen Funktionen eines Geschäftsmodells. Begriffe, Vertragsüberschriften oder die Zusammenarbeit mit einem regulierten Partner ersetzen keine rechtliche Einordnung.
Unternehmen sollten zunächst sämtliche Leistungen, Geldflüsse, Entscheidungsbefugnisse und Verantwortlichkeiten erfassen. Darauf aufbauend lassen sich Erlaubnistatbestand, Antragsumfang, Organisationsanforderungen, Zeitplan und Kosten bestimmen.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen die Eignung der Geschäftsleitung, eine transparente Beteiligungsstruktur, ausreichendes Kapital sowie belastbare Compliance-, Risiko-, Geldwäsche- und IT-Prozesse.
Da die regulatorische Bewertung regelmäßig vom Einzelfall abhängt, ersetzt eine allgemeine Darstellung keine rechtliche Prüfung des konkreten Geschäftsmodells.
FAQ zur BaFin Lizenz
Benötigt jedes FinTech eine BaFin Lizenz?
Nein. Entscheidend ist, welche konkreten Leistungen das FinTech erbringt.
Reine technische Dienstleistungen können erlaubnisfrei sein. Sobald das Unternehmen jedoch selbst regulierte Zahlungs-, Bank-, Wertpapier-, Investment- oder Kryptowerte-Dienstleistungen übernimmt, kann eine Erlaubnis oder Zulassung erforderlich werden.
Darf ein Unternehmen vor Erteilung der Lizenz bereits Kunden gewinnen?
Marketing und vorbereitende Tätigkeiten müssen sorgfältig von der tatsächlichen Erbringung regulierter Leistungen getrennt werden.
Das erlaubnispflichtige Geschäft darf grundsätzlich erst nach Erteilung der erforderlichen Genehmigung aufgenommen werden. Auch die Außendarstellung darf nicht den falschen Eindruck erwecken, das Unternehmen sei bereits zugelassen.
Kann die Lizenz eines Kooperationspartners genutzt werden?
Nur innerhalb einer rechtlich tragfähigen Struktur.
Die Erlaubnis eines Partners erfasst nicht automatisch die Tätigkeiten anderer Gesellschaften. Verträge, Außenauftritt, Kundenzuordnung, technische Abläufe und Verantwortlichkeiten müssen zusammenpassen.
Wie lange dauert ein BaFin-Erlaubnisverfahren?
Eine pauschale Dauer lässt sich nicht nennen.
Maßgeblich sind das anwendbare Gesetz, die Komplexität des Modells und die Vollständigkeit der Unterlagen. Gesetzliche Entscheidungsfristen beginnen regelmäßig erst, wenn ein vollständiger Antrag vorliegt.
Was passiert, wenn ohne BaFin Lizenz gestartet wurde?
Die BaFin kann die Tätigkeit untersagen und unter bestimmten Voraussetzungen eine Abwicklung anordnen.
Zusätzlich können strafrechtliche, ordnungswidrigkeitenrechtliche, zivilrechtliche und persönliche Haftungsrisiken bestehen. Welche Schritte sinnvoll sind, hängt von Art, Umfang und Dauer der Tätigkeit ab.