Bezugserklärung: Bedeutung und rechtliche Vorgaben bei der Kapitalerhöhung

Wie können wir sicherstellen, dass unsere Aktionärsrechte bei einer Kapitalerhöhung nicht verwässert werden?

Dieses zentrale Thema beschäftigt nicht nur Juristen, sondern auch Vorstände und Aktionäre von Aktiengesellschaften. Die Bezugserklärung spielt hierbei eine entscheidende Rolle. Sie sichert letztlich die anteiligen Eigentum- und Stimmrechte der bestehenden Aktionäre. Bei einer Kapitalerhöhung sollten wir besonders die rechtlichen Vorgaben und die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre im Auge behalten.

Gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG muss der Gewinn als Differenz zwischen dem Betriebsvermögen am Ende des Geschäftsjahres und dem Betriebsvermögen am Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres definiert werden. Gleichzeitig weist § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB darauf hin, dass bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Optionsrechte spezifische Beträge erzielt werden. Diese gesetzlichen Rahmenbedingungen bilden die Grundlage für eine ordnungsgemäße Unternehmensfinanzierung und Kapitalerhöhung.

Umfassendes Wissen über die Bedeutung und rechtlichen Grundlagen der Bezugserklärung kann entscheidend dazu beitragen, Transparenz und Vertrauen innerhalb einer Aktiengesellschaft zu wahren.

Was ist eine Bezugserklärung?

Eine Bezugserklärung bildet eine schriftliche Zusage eines Aktionärs ab. Es zielt darauf ab, neue Aktien bei einer Kapitalerhöhung zu erwerben. Dieses Vertragsdokument beinhaltet präzise Informationen über Beteiligungen und Kapitalmaßnahmen. Es trat ursprünglich am 6. September 1965 in Kraft. Seitdem hat es bis zum 11. Dezember 2023 872 Zitationen erhalten und umfasst 44 verschiedene Versionen.

Definition und Zweck

Die Bezugserklärung garantiert Aktionären das Recht, ihre Mitgliedschaftsanteile aufrechtzuerhalten. Dabei wird eine Änderung der Stimmrechtsverhältnisse verhindert. Sie ist bei Kapitalerhöhungen unentbehrlich, da sie die proportionalen Anteile der Altaktionäre schützt, entsprechend dem zusätzlich eingebrachten Eigenkapital.

Bedeutung in der Kapitalerhöhung

Während einer Kapitalerhöhung ist die Bezugserklärung essentiell. Sie bewahrt die Stimmrechtsverhältnisse und vermeidet eine Anteilsverwässerung. Nach Absatz 198 des Aktiengesetzes, mit Verweis auf 10 weitere Vorschriften, muss sie genaue Angaben zu Menge und Wert der Aktien enthalten. Jede Abweichung macht die Erklärung ungültig und zieht erhebliche rechtliche Folgen nach sich.

Rechtliche Grundlagen der Bezugserklärung

Die rechtlichen Grundlagen der Bezugserklärung sind für den deutschen Kapitalmarkt von entscheidender Bedeutung. Das deutsche Aktiengesetz, erstmals 1965 verabschiedet und zuletzt 2023 aktualisiert, behandelt die Bezugserklärung detailliert. Es legt fest, wie Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen und welche Pflichten sie übernehmen. Diese Aspekte sind für die Funktionsweise des Marktes essentiell.

Gesetzliche Bestimmungen

§ 198 im Ersten Buch des Aktiengesetzes ist ein Schlüsselabschnitt. Er verlangt, dass die Bezugserklärung schriftlich und mit spezifischen Informationen erfolgt. Diese Vorschrift sichert Rechtsverbindlichkeit und Transparenz bei Kapitalmaßnahmen. Gleichzeitig sorgt sie für Klarheit und Verlässlichkeit.

Unzulässige Erklärungen werden laut Abschnitt 2 als ungültig angesehen. Zudem betont Abschnitt 3 die Notwendigkeit, Rechte oder Pflichten zu erfüllen, selbst wenn die Erklärung ungültig sein sollte. Diese Regelung unterstreicht die Bedeutung der Vertragstreue und der konsistenten Regelanwendung. Nach Abschnitt 4 dürfen nur in der Bezugserklärung festgehaltene Einschränkungen für die Gesellschaft bindend sein.

Vergleich mit der Zeichnungserklärung

Die Differenz zwischen Bezugserklärung und Zeichnungserklärung ist bedeutsam. Während erstere die Teilnahmeintention an einer Kapitalerhöhung signalisiert, bindet letztere Aktionäre an den Kauf von Aktien. Die korrekte Unterzeichnung und Einhaltung der Formvorschriften garantieren Rechtsverbindlichkeit. Beide Erklärungsarten sind fundamental für die Stabilität und Transparenz des Kapitalmarktes.

Kapitalerhöhung und Bezugsrechte der Aktionäre

Die Kapitalerhöhung ist zentral für die Finanzierung eines Unternehmens. Aktionäre erhalten die Chance, neue Aktien proportional zu ihrem bisherigen Anteil zu erwerben. Damit wird eine Verwässerung ihrer Anteile verhindert. So bleibt der Wert ihrer Investitionen erhalten.

Schutz vor Verwässerung

Im Kontext einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien zu. Dieses Recht gewährleistet, dass ihre Beteiligungsquote unverändert bleibt. Bei der Rubean AG lag das Bezugsverhältnis beispielsweise bei 15:1. Dies impliziert, dass man für jede 15 bestehende Aktien eine neue Aktie erwerben kann. So wird eine Dilution der Anteile effektiv vermieden.

Durchführung der Kapitalmaßnahme

Die Realisierung einer Kapitalerhöhung erfolgt üblicherweise durch die Ausgabe neuer Aktien. Ein Fallbeispiel ist CLEEN Energy AG, die ihr Kapital mit 1.668.988 neuen Stammaktien aufgestockt hat. Für solche Maßnahmen ist eine Zustimmung von mindestens drei Viertel der Kapitalmehrheit erforderlich. Im Fall der Rubean AG wurden Aktien zu einem Preis von 6 Euro je Aktie ausgegeben, mit automatischer Verbuchung der Bezugsrechte durch Clearstream Banking.

Rechte und Pflichten der Aktionäre

Aktionärsrechte beinhalten hauptsächlich das Ausüben der Bezugsrechte während der Bezugsfrist. Diese Rechte sind ausschließlich auf bestehende Aktionäre und berechtigte Personen beschränkt, wie das Beispiel CLEEN Energy AG verdeutlicht. Aktionäre müssen auch juristische Bestimmungen einhalten und finanzielle Beiträge in Form des Bezugspreises leisten. Im genannten Beispiel betrug der Preis pro Aktie 1 Euro. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen am Ende der Bezugsfrist.

Formvorschriften und Anforderungen an die Bezugserklärung

In Deutschland müssen Bezugserklärungen strengen Formvorschriften und Anforderungen genügen. Dies dient der Sicherstellung einer korrekten und gesetzeskonformen Ausgabe neuer Aktien. Von besonderer Relevanz ist die Schriftform nach § 126 Abs. 1 BGB, welche eine eigenhändige Unterschrift des Erklärenden verlangt.

Schriftliche Form und Details

Die Bezugserklärung erfordert, unter Beachtung gesetzlicher Vorschriften, eine schriftliche Form. Sie muss detaillierte Angaben enthalten, darunter den Nennbetrag, die Aktienart und die Vertragsverpflichtungen. Das EHUG erlaubt nun auch elektronische Formen gemäß § 126 Abs. 3 BGB, falls keine anderen Vorschriften entgegengesetzt sind. Eine solche elektronische Erklärung, sofern rechtlich anerkannt, bewahrt die Vertragsverpflichtung des Erklärenden. Die Formprüfung garantiert die Einhaltung aller rechtlichen Vorgaben.

Ungültigkeit und Nichtigkeit

Verstöße gegen Formvorschriften ziehen ernste Folgen nach sich. Nicht konform ausgestellte Bezugserklärungen, die den Anforderungen nicht entsprechen, werden als ungültig erachtet. Sie können gerichtlich für nichtig erklärt werden. Eine reine elektronische Erklärung entspricht nicht der Schriftform des § 126 Abs. 1 BGB, weshalb sie als unwirksam gilt. Deshalb ist eine strikte Befolgung aller rechtlichen Vorgaben durch Unternehmen und Aktionäre essentiell, um die Gültigkeit und Rechtskonformität der Aktienausgabe zu sichern.