Was passiert bei einer feindlichen Übernahme und welche rechtlichen Abwehrmaßnahmen gibt es?

Interessanterweise zeigt der Aktienkurs des Ziels bei einer drohenden feindlichen Übernahme oft positive Reaktionen, indem er steigt. Dies verdeutlicht die finanzielle Bedeutung und Komplexität, die solche Übernahmeversuche mit sich bringen.

Investoren, auch bekannt als „Raiders“ oder „Sharks“, initiieren feindliche Übernahmen. Ihr Ziel ist es, die Kontrolle über ein Unternehmen ohne die Genehmigung des Vorstands oder der wichtigsten Aktionäre zu erlangen. Diese Vorgänge betreffen in der Regel börsennotierte Gesellschaften. Investoren kaufen dabei Aktien direkt über den Markt, um eine signifikante Beteiligung am Zielunternehmen zu erlangen.

Um sich gegen solche feindlichen Übernahmen zur Wehr zu setzen, haben Unternehmen verschiedene Strategien entwickelt. Sie können zum Beispiel „Giftpillen“ einsetzen. Alternativ könnten sie einen „Weißen Ritter“ suchen. Beide Ansätze zielen darauf ab, das Unternehmen weniger attraktiv für potenzielle Angreifer zu machen, was die Übernahmewahrscheinlichkeit vermindert oder diese erschwert.

Wichtigste Erkenntnisse

• Feindliche Übernahmen führen oft zu einem Anstieg des Aktienkurses des Zielunternehmens.
• Investoren versuchen, ohne Zustimmung des Managements oder der Hauptaktionäre, Aktien eines Unternehmens zu erwerben.
• Die Abwehr von Unternehmensübernahmen erfordert strategische Maßnahmen wie „Giftpillen“ oder die Suche nach einem „Weißen Ritter“.
• Effektive Kommunikation mit den Aktionären ist entscheidend im Verteidigungsfall.
• Durch präventive und reaktive Maßnahmen können feindliche Übernahmen verhindert oder erschwert werden.

Definition und Charakteristika einer feindlichen Übernahme

Feindliche Übernahmen erweisen sich als komplexe Ereignisse, die Abwehrstrategien unentbehrlich machen, um die Zielgesellschaft zu schützen. Sie manifestieren sich, wenn eine Entität oder ein Investor die Kontrolle über eine andere Gesellschaft anstrebt, ohne dass das Management zustimmt. In diesem Kontext ist anzumerken, dass im Jahr 2010 eine signifikante Zunahme im Transaktionsvolumen in Deutschland vorausgesehen wurde, eine Erkenntnis von JP Morgan. Dies verdeutlicht die Wichtigkeit des Themas.

Was ist eine feindliche Übernahme?

Charakteristisch für eine feindliche Übernahme ist der Versuch des Erwerbers, ohne Einwilligung des Managements der Zielfirma die Macht zu ergreifen. Firmen, die solchen Angriffen ausgesetzt sind, stehen vor der Notwendigkeit, wirksame Gegenstrategien zu erarbeiten. Ein prägnantes Beispiel hierfür war der Fall im Jahr 2008, als Schaeffler über Swap-Geschäfte die Corporate Governance der Continental AG umging, was deren Übernahme ermöglichte. Derart aggressive Vorgehensweisen sind exemplarisch für feindliche Übernahmen.

Hauptmerkmale und Methoden

Zu den Kernattributen einer feindlichen Übernahme zählt die Opposition des Zielunternehmens. Ebenfalls relevant sind die diversen Taktiken, die dabei zum Einsatz kommen. Zu diesen Taktiken gehören:

• Direkte Angebote an die Aktionäre
• Kaufangebote (Tender Offers)
• Proxy Fights
• Der sukzessive Kauf von Aktien über die Börse

Hauptziel dieser Übernahmeverfahren kann die Restrukturierung des Zielunternehmens sein, ob durch Eingliederung oder Demontierung. Das Abwehren solcher Übernahmen ist daher von Interesse zahlreicher Gesellschaften. Sie streben danach, ihre Position im Markt und ihre Integrität zu behalten. Deutschland akzeptierte bis vor kurzem das Defizit an eindeutigen Regelungen für Unternehmensübernahmen. Dies ermöglichte den Nährboden für feindliche Manöver.

Unternehmen verfügen über bestimmte Gegenmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen, darunter die Emission von vinkulierten Namensaktien oder Kapitalerhöhungen. Sie können sich zu Verteidigungszwecken auch an einen „Weißen Ritter“ wenden oder eine „Pac-Man-Strategie“ anwenden.

Feindliche Übernahmen führen oft zu Jobverlusten und Umstrukturierungen, ein weiterer Ansporn für Unternehmen, solche Szenarien zu vermeiden. Die zu ergreifenden rechtlichen und strategischen Schritte müssen indes rechtmäßig sein. So vermeiden sie Konflikte und schützen ihr Unternehmen.

Beispiele für feindliche Übernahmen in Deutschland

In Deutschland sind feindliche Übernahmen zwar nicht häufig anzutreffen, dennoch existieren markante Beispiele. Die Übernahme von Mannesmann durch Vodafone zwischen 1999 und 2000 ist hier besonders hervorzuheben. Ein weiterer signifikanter Fall war die Auseinandersetzung zwischen Thyssen und Krupp. Diese Konfrontation mündete letztlich in einer Fusion der beiden Unternehmen.

Bekannte Fälle und ihre Auswirkungen

Besondere Erwähnung finden auch die Fälle von Pirelli gegen Continental AG und die Übernahme von Hochtief durch Grupo ACS aus Spanien. Diese Vorkommnisse verdeutlichen, dass Unternehmen mit breit gestreutem Anteilseigentum vulnerabel für Übernahmen sind. Die negativen Auswirkungen solcher feindlichen Übernahmen umfassen oft die Reduktion von Überkapazitäten, den Abbau von Arbeitsplätzen und die Schließung von Produktionsstätten. Dies tritt besonders hervor, wenn das Ziel der Finanzinvestoren der profitable Weiterverkauf ist.

Mediales Interesse und öffentliche Reaktionen

Feindliche Übernahmen generieren regelmäßig ein enormes mediales Echo und rufen starke öffentliche Reaktionen hervor. Diese Resonanz kann signifikante Effekte auf den Aktienkurs des Zielunternehmens und dessen Image ausüben. Als beispielhaft können die Reaktionen auf die Übernahmeversuche von Schaeffler KG gegenüber Continental AG angesehen werden. Hierbei hatte das mediale Interesse einen entscheidenden Einfluss darauf, wie die Öffentlichkeit und Aktionäre die Situation wahrnahmen. Zudem demonstriert die Inanspruchnahme einer Feindlichen Übernahme Beratung sowie das Anwenden von Übernahmeabwehr Taktiken, wie Unternehmen sich effektiv gegen Übernahmen schützen können. Durch strategische Maßnahmen und die Mobilisierung der Aktionärsunterstützung können sie widerstandsfähiger gemacht werden.

Rechtliche Rahmenbedingungen und Risiken

Feindliche Übernahmen sind durch eine Vielzahl rechtlicher Rahmenbedingungen und Risiken charakterisiert. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) nimmt in Deutschland eine Schlüsselposition ein. Es legt den rechtlichen Rahmen fest und definiert Regeln für Firmen, die Übernahmeoperationen initiieren oder diese abwehren wollen.

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Das WpÜG bestimmt den Prozess und die Kriterien von Übernahmevorgängen. Es liefert einen gesetzlichen Rahmen für feindliche Übernahmen in Deutschland. Das Gesetz fordert, dass das Zielunternehmen informiert und ein Angebot an alle Aktionäre gemacht werden muss, sobald bestimmte Beteiligungsquoten erreicht sind. Um rechtlichen Risiken und potenziellen Problemen entgegenzuwirken, ist frühzeitige Planung von Abwehrstrategien unerlässlich.

Mögliche rechtliche Fallstricke

Feindliche Übernahmen bergen verschiedene rechtliche Fallstricke. Diese betreffen sowohl das angreifende als auch das Zielunternehmen. Nicht nur die Verletzung von Geschäftsleitpflichten gehört zu den Risiken, sondern auch wettbewerbsrechtliche Bedenken. Kartellbehörden können Übernahmen durch Untersagungs- oder Auflagenentscheidungen behindern. Zudem birgt die Due Diligence Gefahren, da unentdeckte Haftungsprobleme auftreten können.

Feindliche Übernahme Abwehrmaßnahmen

Zur Abwehr feindlicher Übernahmen stehen Unternehmen diverse Strategien zur Verfügung. Diese lassen sich grob in vorbeugende und reaktive Maßnahmen kategorisieren. Jede Strategie verfügt über individuelle Vorzüge und Einschränkungen. Die Wahl hängt maßgeblich von der spezifischen Lage des Unternehmens und der Intensität des Übernahmeversuchs ab.

Präventive Abwehrmaßnahmen

Präventive Maßnahmen werden frühzeitig umgesetzt, um Übernahmen zu erschweren. Ein verbreiteter Weg ist die Ausgabe von Aktien mit differenzierten Stimmrechten. Dies belässt mehr Kontrollmacht bei den ursprünglichen Aktionären. Kapitalerhöhungen und die Vergabe von Mitarbeiteraktien erhöhen ebenfalls die Hürden für Übernehmer. So wird eine robuste Verteidigungsposition lang vor einer potenziellen Übernahme aufgebaut.

Reaktive Abwehrmaßnahmen

Reaktive Strategien kommen zum Einsatz, wenn eine feindliche Übernahme bevorsteht. Eine Methode ist die Akquisition durch einen „Weißen Ritter“, einen Verbündeten des Zielunternehmens. Zudem können „Giftpillen“, die Ausgabe weiterer Aktien, den Kaufpreis in die Höhe treiben. „Goldene Fallschirme“ versprechen Schlüsselpersonen beträchtliche Abfindungen bei Übernahmen. Die „Kronjuwelen“-Taktik, bei der wertvolle Teile des Unternehmens veräußert werden, macht dieses für Übernehmer unattraktiver.

In Deutschland und der EU regeln das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und die Übernahmerichtlinie (2004/25/EG) diese Praktiken. Ihr Ziel ist es, Aktionärs- und Arbeitnehmerinteressen zu schützen und die Marktintegrität zu sichern. Ein prominentes Beispiel für eine solche Übernahme ist der Kauf von Stada durch Bain Capital und Cinven im Jahr 2017.