Geschäftsanteile: Übertragung, Bewertung und rechtliche Aspekte

Die Übertragung, Bewertung und rechtliche Aspekte von Geschäftsanteilen sind für viele Unternehmer, Gesellschafter und Anwälte von großem Interesse. Geschäftsanteile können als wichtige Vermögenswerte für Unternehmen und ihre Eigentümer betrachtet werden. In diesem Blog-Beitrag werden wir uns mit diesen Themen vertiefend auseinandersetzen, indem wir verschiedene Gesetze, Gerichtsurteile, Beispiele und FAQs behandeln. Wir beginnen mit der Definition von Geschäftsanteilen und setzen unsere Diskussion mit der Übertragung, Bewertung, rechtlichen Aspekten und aktuellen Gerichtsurteilen fort.

Geschäftsanteile: Definition und Begriffsbestimmung

Geschäftsanteile sind Anteile am Eigenkapital eines Unternehmens, die einem Gesellschafter gehören. Sie repräsentieren in der Regel einen Prozentsatz des Gesellschaftskapitals und gewähren dem Inhaber bestimmte Rechte und Pflichten, wie z. B. das Recht auf Gewinnbeteiligung, Stimmrechte bei Gesellschafterversammlungen und Informationsrechte. Geschäftsanteile können bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Aktiengesellschaften (AG) auftreten.

Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist der Prozess, bei dem ein Gesellschafter seine Anteile an einer anderen Person oder einem anderen Unternehmen überträgt. Dies kann durch Verkauf, Schenkung, Erbschaft oder im Rahmen einer Unternehmensumstrukturierung erfolgen.

Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen

Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist in § 15 GmbHG geregelt und erfordert grundsätzlich einen notariell beurkundeten Vertrag zwischen dem abgebenden und dem erwerbenden Gesellschafter. Darüber hinaus bedarf die Übertragung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sofern keine anderweitige Regelung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Im Falle einer Zustimmungspflicht ist die Übertragung nur wirksam, wenn die Zustimmung erteilt wurde.

Übertragung von Aktien

Die Übertragung von Aktien ist in § 68 AktG geregelt und unterscheidet sich je nach Art der Aktie. Bei Inhaberaktien ist die Übertragung grundsätzlich durch Übergabe und Einigung (Übereignung) wirksam, während bei Namensaktien eine Eintragung im Aktienregister und eine Übertragungserklärung erforderlich sind. Die Zustimmung der Gesellschaft ist bei der Übertragung von Aktien grundsätzlich nicht erforderlich, es sei denn, dies ist ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag vorgesehen.

Bewertung von Geschäftsanteilen

Die Bewertung von Geschäftsanteilen ist ein wichtiger Aspekt bei der Übertragung, da sie den Wert der Anteile bestimmt, der als Grundlage für die Verhandlungen zwischen den Parteien dient. Es gibt verschiedene Methoden zur Bewertung von Geschäftsanteilen, die je nach Situation und den beteiligten Parteien variieren können. Im Folgenden werden einige gängige Bewertungsmethoden vorgestellt.

Ertragswertverfahren

Das Ertragswertverfahren basiert auf der Annahme, dass der Wert eines Unternehmens durch die erwarteten zukünftigen Erträge bestimmt wird. Bei dieser Methode werden die zukünftigen Erträge eines Unternehmens prognostiziert und auf den Bewertungsstichtag abgezinst. Der Ertragswert ergibt sich aus der Summe der abgezinsten Erträge. Anschließend wird der Ertragswert auf die einzelnen Geschäftsanteile aufgeteilt, um deren Wert zu ermitteln.

Vermögenswertverfahren

Das Vermögenswertverfahren berücksichtigt den Wert der Vermögenswerte und Schulden eines Unternehmens zum Bewertungsstichtag. Der Wert der Geschäftsanteile ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Wert der Vermögenswerte und Schulden, dividiert durch die Anzahl der Geschäftsanteile.

Marktwertverfahren

Das Marktwertverfahren basiert auf dem Prinzip, dass der Wert eines Unternehmens durch den Marktpreis bestimmt wird, der von anderen Marktteilnehmern gezahlt wird. Bei dieser Methode wird der Wert der Geschäftsanteile auf Basis von Vergleichsunternehmen oder -transaktionen ermittelt, die in der Vergangenheit stattgefunden haben.

Rechtliche Aspekte bei der Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung von Geschäftsanteilen unterliegt verschiedenen rechtlichen Aspekten, die sowohl für den abgebenden als auch für den erwerbenden Gesellschafter von Bedeutung sind. Im Folgenden werden einige dieser Aspekte erläutert.

Sorgfaltspflicht (Due Diligence)

Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen sollten sowohl der abgebende als auch der erwerbende Gesellschafter eine sorgfältige Prüfung (Due Diligence) durchführen, um mögliche Risiken und Haftungen aufzudecken. Dies kann die Prüfung von finanziellen, rechtlichen, steuerlichen und operativen Aspekten des Unternehmens umfassen. Die Due Diligence dient dazu, den erwerbenden Gesellschafter über mögliche Probleme oder Haftungen zu informieren, die nach dem Erwerb der Geschäftsanteile entstehen könnten.

Garantien und Haftungsbegrenzung

Im Rahmen der Übertragung von Geschäftsanteilen können Garantien und Haftungsbegrenzungen vereinbart werden, um die Risiken für den erwerbenden Gesellschafter zu minimieren. Garantien sind Zusicherungen des abgebenden Gesellschafters über bestimmte Tatsachen oder Umstände im Zusammenhang mit den übertragenen Geschäftsanteilen. Haftungsbegrenzungen können dazu dienen, die Haftung des abgebenden Gesellschafters für bestimmte Risiken oder Haftungen zu begrenzen.

Steuerliche Aspekte

Die Übertragung von Geschäftsanteilen kann steuerliche Auswirkungen sowohl für den abgebenden als auch für den erwerbenden Gesellschafter haben. Es ist wichtig, sich über mögliche steuerliche Konsequenzen im Zusammenhang mit der Übertragung von Geschäftsanteilen im Voraus zu informieren und gegebenenfalls professionelle Beratung einzuholen.

• Ertragsteuer: Der Verkauf von Geschäftsanteilen kann zu steuerpflichtigen Erträgen für den abgebenden Gesellschafter führen. Gegebenenfalls können jedoch auch steuerliche Freibeträge oder Verlustverrechnungsmöglichkeiten in Anspruch genommen werden.
• Umsatzsteuer: Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist in der Regel nicht umsatzsteuerpflichtig, da sie als nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen betrachtet wird. In bestimmten Fällen kann jedoch Umsatzsteuer anfallen, z. B. wenn die Übertragung im Rahmen einer Dienstleistung erfolgt.
• Grunderwerbsteuer: Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen, die mit Grundbesitz verbunden sind, kann Grunderwerbsteuer anfallen. Dies ist insbesondere der Fall, wenn mehr als 95 % der Geschäftsanteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft übertragen werden.
• Schenkungs- und Erbschaftsteuer: Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen durch Schenkung oder Erbschaft können Schenkungs- oder Erbschaftsteuer anfallen. In vielen Fällen können jedoch Freibeträge oder Vergünstigungen in Anspruch genommen werden.

Aktuelle Gerichtsurteile zur Übertragung von Geschäftsanteilen

Im Folgenden werden einige aktuelle Gerichtsurteile zur Übertragung von Geschäftsanteilen vorgestellt, die für die Praxis von Bedeutung sind.

Bundesgerichtshof (BGH), Urteil vom 19. Dezember 2017 – II ZR 88/16

In diesem Urteil hat der BGH entschieden, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH auch dann wirksam ist, wenn die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erst nach dem Tod des abgebenden Gesellschafters erteilt wird. Die Zustimmung kann also auch noch post mortem erteilt werden, sofern sie in einem angemessenen Zeitraum erfolgt.

Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf, Urteil vom 21. September 2017 – I-6 U 97/16

Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass ein Gesellschafterbeschluss, der die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH auf einen Dritten ohne sachlichen Grund verbietet, unwirksam ist. Eine solche Regelung verstößt gegen das gesetzliche Verbot des § 15 Abs. 4 GmbHG, das die Beschränkung der Übertragung von Geschäftsanteilen nur aus wichtigem Grund zulässt.

FAQs zur Übertragung, Bewertung und rechtlichen Aspekten von Geschäftsanteilen

1. Kann ich meine Geschäftsanteile an meiner GmbH jederzeit verkaufen?

Grundsätzlich können Sie Ihre Geschäftsanteile an einer GmbH verkaufen, sofern keine anderweitige Regelung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Beachten Sie jedoch, dass die Übertragung der Geschäftsanteile der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf, sofern keine Ausnahme im Gesellschaftsvertrag geregelt ist.

2. Wie werden Geschäftsanteile bei einer Unternehmensbewertung berücksichtigt?

Geschäftsanteile werden bei einer Unternehmensbewertung berücksichtigt, indem der Wert des gesamten Unternehmens ermittelt und anschließend auf die einzelnen Geschäftsanteile aufgeteilt wird. Je nach Bewertungsmethode – Ertragswertverfahren, Vermögenswertverfahren oder Marktwertverfahren – kann der Wert der Geschäftsanteile unterschiedlich ausfallen.

3. Was sind die steuerlichen Folgen der Übertragung von Geschäftsanteilen?

Die Übertragung von Geschäftsanteilen kann verschiedene steuerliche Folgen nach sich ziehen, wie z. B. Ertragsteuer, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer oder Schenkungs- und Erbschaftsteuer. Es ist ratsam, sich im Vorfeld über mögliche steuerliche Konsequenzen zu informieren und gegebenenfalls professionelle Beratung einzuholen.

4. Was ist bei der Übertragung von Geschäftsanteilen im Rahmen einer Unternehmensumstrukturierung zu beachten?

Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen im Rahmen einer Unternehmensumstrukturierung sind zahlreiche rechtliche und steuerliche Aspekte zu berücksichtigen. Hierzu zählen unter anderem die Durchführung einer Due Diligence, die Vereinbarung von Garantien und Haftungsbegrenzungen sowie die Beachtung von steuerlichen Auswirkungen. Es empfiehlt sich, hierfür fachkundige Unterstützung in Anspruch zu nehmen.

Fazit

Die Übertragung, Bewertung und rechtlichen Aspekte von Geschäftsanteilen sind komplexe Themen, die sowohl für Unternehmer als auch für Rechtsanwälte von großem Interesse sind. Durch die Beachtung der einschlägigen Gesetze, Gerichtsurteile und rechtlichen Aspekte können Geschäftsanteile erfolgreich übertragen und bewertet werden. Es ist jedoch ratsam, bei der Übertragung von Geschäftsanteilen und bei der Bewertung von Unternehmen professionelle Hilfe in Anspruch zu nehmen, um mögliche Risiken und Haftungen zu minimieren.