Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: Was er beinhaltet

Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ist ein wichtiger Bestandteil der geschäftlichen Beziehung zwischen einem Unternehmen und seinem leitenden Management. In diesem Blog-Beitrag werden wir uns eingehend mit dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag auseinandersetzen, seine Inhalte, rechtlichen Grundlagen, aktuelle Gerichtsurteile und häufige Fragen erörtern. Wir möchten Ihnen ein fundiertes Verständnis dieses wichtigen Vertragswerkes vermitteln und Ihnen dabei helfen, sich als Geschäftsführer oder Unternehmen umfassend zu informieren.

Einführung

Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag regelt die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers sowie die Vergütung und sonstigen Bedingungen seiner Tätigkeit. Er ist ein zentraler Bestandteil der Zusammenarbeit zwischen dem Geschäftsführer und dem Unternehmen und sollte daher sorgfältig ausgestaltet sein.

Rechtliche Grundlagen

Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ist ein sogenannter gemischter Vertrag, der sowohl Elemente des Dienstvertragsrechts (§§ 611 ff. BGB) als auch des Gesellschaftsrechts (§§ 35 ff. GmbHG) enthält. Rechtlich gesehen handelt es sich bei dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag um einen privatrechtlichen Vertrag zwischen dem Unternehmen in Form einer GmbH und dem Geschäftsführer.

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags finden sich vor allem im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Gemäß § 35 GmbHG ist der Geschäftsführer zur Führung der Geschäfte der GmbH verpflichtet, wobei er diese Tätigkeit grundsätzlich allein ausüben kann. Die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers ergibt sich aus § 35 Abs. 1 GmbHG. Weiterhin regelt § 37 GmbHG die Pflicht des Geschäftsführers, für den Bestand der Gesellschaft Sorge zu tragen und ihren Gläubigern gegenüber für die Erfüllung der Gesellschaftsverbindlichkeiten einzustehen.

Arbeitsrechtliche Grundlagen

Die arbeitsrechtlichen Grundlagen des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags ergeben sich aus den allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) über den Dienstvertrag (§§ 611 ff. BGB). Hierbei sind insbesondere die Regelungen zur Vergütung (§ 611a BGB), zur Arbeitszeit (§ 612 BGB) und zur Kündigung (§ 621 ff. BGB) von Bedeutung. Bei der Gestaltung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags müssen außerdem die Regelungen des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes (AGG) beachtet werden.

Wesentliche Vertragsbestandteile

Ein Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sollte eine Reihe von wesentlichen Vertragsbestandteilen enthalten, die sowohl die gesellschaftsrechtlichen als auch die arbeitsrechtlichen Aspekte der Geschäftsführertätigkeit regeln. Im Folgenden werden die wichtigsten Vertragsbestandteile dargestellt und erläutert.

Beginn und Dauer der Geschäftsführertätigkeit

Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sollte den Beginn und die Dauer der Geschäftsführertätigkeit genau festlegen. Hierbei kann es sich um einen unbefristeten Vertrag handeln, der bis zur ordentlichen Kündigung läuft, oder um einen befristeten Vertrag, der für eine bestimmte Zeit geschlossen wird. Bei der Befristung ist zu beachten, dass das Teilzeit- und Befristungsgesetz (TzBfG) für Geschäftsführer nicht gilt, sodass eine Befristung auch ohne Sachgrund zulässig ist.

Tätigkeitsbeschreibung und Weisungsgebundenheit

Der Vertrag sollte die Tätigkeitsbeschreibung des Geschäftsführers enthalten, die sich in der Regel auf die gesetzlichen Aufgaben gemäß § 35 GmbHG bezieht. Darüber hinaus kann der Vertrag weitere Aufgaben und Zuständigkeiten festlegen, die der Geschäftsführer im Rahmen seiner Tätigkeit wahrzunehmen hat. Hinsichtlich der Weisungsgebundenheit ist zu beachten, dass der Geschäftsführer grundsätzlich nicht weisungsgebunden ist, da er die Geschäfte eigenverantwortlich führt. Allerdings kann der Vertrag eine Weisungsgebundenheit gegenüber den Gesellschaftern oder einem Beirat vorsehen.

Vergütung und Nebenleistungen

Die Vergütung des Geschäftsführers sollte im Vertrag genau geregelt werden. Hierbei können sowohl Festgehälter als auch variable Gehaltsbestandteile wie Boni, Tantiemen oder Aktienoptionen vereinbart werden. Der Vertrag sollte auch Regelungen zu Nebenleistungen wie etwa Dienstwagen, betriebliche Altersversorgung oder Fortbildungsmöglichkeiten enthalten.

Arbeitszeit und Urlaub

Die Regelungen zur Arbeitszeit und zum Urlaub sollten ebenfalls im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag festgehalten werden. Hierbei ist zu beachten, dass das Arbeitszeitgesetz (ArbZG) für Geschäftsführer nicht gilt, sodass eine flexible Arbeitszeitgestaltung möglich ist. Bei der Urlaubsregelung gilt das Bundesurlaubsgesetz (BUrlG) grundsätzlich auch für Geschäftsführer, sodass mindestens der gesetzliche Mindesturlaub von 20 Arbeitstagen bei einer 5-Tage-Woche gewährt werden muss.

Kündigung und Abberufung

Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sollte Regelungen zur Kündigung und Abberufung des Geschäftsführers enthalten. Hierbei ist zu beachten, dass die Abberufung als Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit ohne Angabe von Gründen möglich ist (§ 38 GmbHG), während die Kündigung des Anstellungsvertrags nach den allgemeinen arbeitsrechtlichen Vorschriften erfolgen muss. Der Vertrag sollte daher sowohl die ordentliche als auch die außerordentliche Kündigung regeln und entsprechende Kündigungsfristen vorsehen.

Wettbewerbsverbot und Geheimhaltungspflicht

Ein Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sollte Regelungen zum Wettbewerbsverbot und zur Geheimhaltungspflicht enthalten. Hierbei kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart werden, das den Geschäftsführer nach Beendigung des Vertragsverhältnisses daran hindert, in Konkurrenz zum Unternehmen tätig zu werden. Zu beachten ist jedoch, dass ein solches Wettbewerbsverbot nach § 74 HGB auf höchstens zwei Jahre befristet sein darf und die Zahlung einer Karenzentschädigung voraussetzt. Die Geheimhaltungspflicht sollte den Geschäftsführer zur Verschwiegenheit über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse verpflichten, sowohl während der Dauer der Geschäftsführertätigkeit als auch nach deren Beendigung.

Haftung und Versicherung

Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sollte auch Regelungen zur Haftung des Geschäftsführers und zur Versicherung enthalten. Grundsätzlich haftet der Geschäftsführer für Schäden, die er durch schuldhafte Pflichtverletzungen verursacht, gegenüber der Gesellschaft persönlich und unbeschränkt. Der Vertrag kann jedoch eine Haftungsbeschränkung vorsehen, die die Haftung des Geschäftsführers auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Zudem kann der Vertrag eine Pflicht des Unternehmens zur Absicherung des Geschäftsführers durch eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) enthalten, die im Schadensfall für die Haftungsansprüche aufkommt.

Aktuelle Gerichtsurteile

Im Folgenden werden einige aktuelle Gerichtsurteile vorgestellt, die für die Gestaltung von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen von Bedeutung sind und wichtige rechtliche Fragestellungen aufzeigen.

Befristung von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat mit Urteil vom 11.06.2020 (Az. 6 AZR 235/19) entschieden, dass Geschäftsführer-Anstellungsverträge auch ohne Sachgrund befristet werden können. Damit hat das BAG klargestellt, dass das Teilzeit- und Befristungsgesetz (TzBfG) für Geschäftsführer nicht gilt und eine Befristung auch ohne Vorliegen eines sachlichen Grundes zulässig ist.

Anrechnung von Karenzentschädigungen auf Abfindungen

In einem Urteil des Landesarbeitsgerichts Düsseldorf vom 26.02.2019 (Az. 3 Sa 112/18) wurde entschieden, dass eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot nicht auf eine Abfindung angerechnet werden kann, die dem Geschäftsführer aufgrund einer betriebsbedingten Kündigung zusteht. Die Karenzentschädigung dient in diesem Fall der Sicherung des Lebensunterhalts des Geschäftsführers während des Wettbewerbsverbots und darf nicht mit einer Abfindung verrechnet werden.

Haftung des Geschäftsführers bei Insolvenzverschleppung

Das Oberlandesgericht (OLG) München hat mit Urteil vom 16.11.2017 (Az. 23 U 1484/17) die Haftung eines Geschäftsführers bei Insolvenzverschleppung bekräftigt. Demnach haftet der Geschäftsführer persönlich und unbeschränkt für Schäden, die durch die Verzögerung der Insolvenzantragsstellung entstehen. Der Geschäftsführer muss daher stets darauf achten, seinen Pflichten zur fristgerechten Insolvenzantragsstellung nachzukommen, um Haftungsrisiken zu vermeiden.

FAQs

Im Folgenden werden häufig gestellte Fragen zum Geschäftsführer-Anstellungsvertrag beantwortet.

Muss ein Geschäftsführer-Anstellungsvertrag schriftlich abgeschlossen werden?

Grundsätzlich ist der Abschluss eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrags auch mündlich möglich. Allerdings empfiehlt es sich, den Vertrag schriftlich festzuhalten, um Rechtsstreitigkeiten und Missverständnisse zu vermeiden. Eine Schriftform ist jedoch nicht gesetzlich vorgeschrieben.

Kann ein Geschäftsführer-Anstellungsvertrag jederzeit gekündigt werden?

Die Kündigung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrags richtet sich nach den allgemeinen arbeitsrechtlichen Vorschriften des BGB. Eine ordentliche Kündigung ist daher grundsätzlich jederzeit möglich, sofern die vertraglich vereinbarten Kündigungsfristen eingehalten werden. Eine außerordentliche Kündigung ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig.

Gibt es gesetzliche Regelungen zur Vergütung von Geschäftsführern?

Es gibt keine spezifischen gesetzlichen Regelungen zur Vergütung von Geschäftsführern. Die Vergütung ist daher eine Vertragsangelegenheit, die zwischen dem Unternehmen und dem Geschäftsführer frei vereinbart werden kann. Allerdings sollte die Vergütung angemessen sein und den Leistungen und Verantwortlichkeiten des Geschäftsführers gerecht werden.

Ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot immer zulässig?

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist grundsätzlich zulässig, wenn es im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag vereinbart wurde. Allerdings muss das Wettbewerbsverbot nach § 74 HGB auf höchstens zwei Jahre befristet sein und eine angemessene Karenzentschädigung vorsehen. Andernfalls kann das Wettbewerbsverbot unwirksam sein.

Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: Alles zusammengefasst

Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ist ein zentrales Instrument zur Regelung der Rechte und Pflichten des Geschäftsführers sowie der Vergütung und sonstigen Bedingungen seiner Tätigkeit. In diesem Blog-Beitrag haben wir die wesentlichen Vertragsbestandteile, rechtlichen Grundlagen und aktuelle Gerichtsurteile erläutert und häufige Fragen zum Geschäftsführer-Anstellungsvertrag beantwortet.

Als erfahrene Kanzlei hoffen wir, Ihnen einen umfassenden Überblick über dieses wichtige Thema verschafft zu haben. Sollten Sie weitere Fragen oder Beratungsbedarf haben, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.