Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Definition

Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Definition

Gesellschaft bürgerlichen Rechts – was ist eine GbR einfach erklärt? Sobald Sie sich mit einem oder mehreren Partnern zusammenschließen, entsteht sofort eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Diese Rechtsform zählt zu den Personengesellschaften.

  • Sie ist unter der Abkürzung GbR geläufig.
  • Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann auch BGB-Gesellschaft genannt werden.
  • GdbR ist eine weitere gängige Bezeichnung für die Unternehmensrechtsform GbR.

Wir stellen Ihnen die GbR, eine einfache und flexible Gesellschaftsform, vor und zeigen Ihnen, welche Vorgaben Sie, insbesondere bei der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, beachten müssen.

Haftung, Gründung, Steuerpflichten, Gewinnverteilung: Wir haben für Sie die wichtigsten Informationen zur GbR zusammengetragen.

Sollten Sie eine Rechtsberatung zum Thema wünschen, kontaktieren Sie gerne unsere Rechtsanwälte. Wir stehen Ihnen bundesweit und im gesamten deutschsprachigen Raum mit anwaltlichem Rat zur Seite.

Inhaltsverzeichnis

  1. Gesellschaft bürgerlichen Rechts – einfach erklärt
  2. Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts
  3. Haftung – welche Regeln gelten?
  4. Steuern: Pflichten einer GbR
  5. Vorteile einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts
  6. GbR: die Nachteile dieser Rechtsform
  7. Zusammenfassung Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Gesellschaft bürgerlichen Rechts – einfach erklärt

Gesellschaft bürgerlichen Rechts Definition: Eine GbR ist eine Gruppe von Menschen, die für ein gemeinsames Ziel zusammenarbeiten.

Die GbR kann schnell, kostengünstig und ohne Startkapital gegründet werden, da sie lediglich mindestens zwei Gesellschafter benötigt. Das Privatvermögen aller BGB-Gesellschafter unterliegt der gesamtschuldnerischen Haftung. Für „einfache“ Handelsgesellschaften ist die GbR eine ideale Rechtsform. Die Gründung einer GbR erfordert keine weiteren Formalitäten.

Die GbR kann zumindest „automatisch“ gegründet werden, wenn sich zwei oder mehrere Personen zusammenschließen und öffentlich für ein gemeinsames Unternehmensziel tätig werden.

Viele Gründerinnen und Gründer wissen das nicht.

Die Tatsache, dass das Gründerteam zuvor eine GbR gegründet hat, ist nicht weiter von Bedeutung, solange sie sich nur mit der Vorbereitung ihrer angehenden Existenzgründung beschäftigen.

Die erste Begegnung mit Kunden, Lieferanten oder Geschäftspartnern kann hingegen zu nicht bedachten Verpflichtungen und Fragen der Haftung führen.

In den meisten Fällten haftet dann jeder Gründer persönlich für die Schulden oder Versäumnisse der anderen Gründer beziehungsweise Gründerinnen.

Eigenschaften & Merkmale der GbR

Die GbR wird „automatisch“ zu einer offenen Handelsgesellschaft, wenn die Gesellschaft ein Handelsgewerbe betreibt. Wenn die Gesellschaft nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, ist die Gesellschaft als Handelsgewerbe zu qualifizieren (§ 1 Abs. 2 HGB).

Weitere Merkmale der Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind:

  • Ein Mindestkapital muss nicht vorhanden sein.
  • Die GbR ist eine Personengesellschaft, d.h. jeder der Gesellschafter haftet persönlich für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, z.B. Steuerschulden. Intern können sie im Rahmen ihres Gesellschaftsvertrages eigene Regelungen treffen.
  • Einfache Handelsbeziehungen sind für die GbR gut geeignet, beispielsweise: Kleingewerbetreibende, Gemeinschaftspraxen, Freiberufler, Arbeitsgemeinschaften.
  • Wenn sich die Gesellschafter mündlich einigen können, sind keine weiteren Formalitäten erforderlich. Eine förmliche Vereinbarung ist jedoch vorzuziehen.

Wann ist es sinnvoll eine GbR zu gründen?

Typisch für die Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die hervorragende Zusammenarbeit zwischen den Firmeninhabern. Deshalb wählen freie Berufe wie Rechtsanwälte, Ärzte und Architekten GbRs für ihre Praxisgemeinschaften und Niederlassungen.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts eignet sich auch für einfache gewerbliche Gemeinschaftsunternehmungen, wie etwa Kleinstunternehmen.

Sie ist ebenfalls gut geeignet für Projekte mit gleichberechtigten Partnern, die kurz- oder mittelfristig angelegt sind. In der Vorgründungsphase von wachstumsorientierten Start-ups ist die GbR typischerweise eine häufig genutzte temporäre Rechtsform, bevor die Inhaber sie zu einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt oder GmbH umwandeln.

Wie hoch sind die Gründungskosten?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann ohne Anzahlung gegründet werden. Die Finanzierung Ihrer GbR kann neben Bargeld auch durch die Einbringung von Immobilien oder Vermögenswerten erfolgen.

Ein GbR-Vertrag und die Anmeldung eines Gewerbes verursachen lediglich zusätzliche Gründungskosten in Form von voraussichtlichen Rechtsberatungskosten.

Für die Anmeldung der GbR beim Amtsgericht fallen keine Gebühren an, da sie nicht in das Handelsregister eingetragen werden kann.

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts gründen

Für die Gründung einer GbR oder einer BGB-Gesellschaft sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Mündlich oder schriftlich stimmen die Parteien dem GbR-Gesellschaftsvertrag zu. Die Industrie- und Handelskammern und die Handwerkskammern beispielsweise stellen auf ihren Internetseiten Vorlagen für schriftliche GbR-Verträge zur Verfügung.

Diese Vorlagen sind jedoch nur als Ausgangspunkt gedacht. Ein Rechtsanwalt oder Notar kann Ihnen helfen, den GbR-Vertrag an Ihre speziellen Bedürfnisse anzupassen.

Legen Sie fest, wie viel Geld jeder Partner monatlich vom Stammkapital entnehmen darf, welche Entscheidungen gemeinsam getroffen werden müssen und welche jeder für sich allein treffen muss usw. Durch die Festlegung eindeutiger Richtlinien in Ihrem Gesellschaftsvertrag können Sie sich spätere Unstimmigkeiten oder Rechtsstreitigkeiten ersparen.

Informationen zur Aufteilung der Gesellschafter

In den §§ 705 bis 740 BGB ist die gesetzliche Grundlage für die sogenannte BGB-Gesellschaft, oder auch GbR geregelt. Zur Gründung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind mindestens zwei Personen erforderlich.

Es muss mindestens ein GbR-Gesellschafter eine natürliche Person sein. Die anderen GbR-Gesellschafter können dagegen auch juristische Personen sein, z.B. eine andere Firma.

Die BGB-Gesellschaft entsteht, sobald sich die Partner darauf einigen, gemeinsam auf ein Ziel hinzuarbeiten. Die GbR wird nicht in das Handelsregister eingetragen.

Ein wichtiger Faktor, der bei der Gründung einer GbR zu beachten ist, ist das Tätigkeitsfeld des Unternehmens.

  • Jeder GbR-Gesellschafter muss als Gewerbe angemeldet sein, um eine gewerbliche Tätigkeit ausüben zu können.
  • Eine Anmeldung als Freiberufler beim Gewerbeamt ist nicht erforderlich, aber eine Steuernummer für die GbR muss beim Finanzamt beantragt werden.

Was ist für die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Recht notwendig?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann mit sehr wenig Formalitäten gegründet werden. Für die Gründung einer GbR ist kein formeller Gesellschaftsvertrag erforderlich.

Es ist jedoch zu empfehlen, einen GbR-Vertrag zu unterzeichnen.

Damit kann die GbR wichtige Fragen regeln, z. B.:

  1. wie Entscheidungen getroffen werden,
  2. wer nach außen hin für die GbR sprechen darf,
  3. Gewinnverteilung und Verlustverteilung,
  4. wie die Gesellschafter entschädigt werden und vieles mehr.

Damit eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts ihre Tätigkeit ausüben kann, muss sie bei der örtlichen Gewerbe- oder Aufsichtsbehörde eingetragen werden. Es ist üblich, dass Unternehmen von den Gewerbeämtern und ggf. dem Finanzamt angemeldet werden, die sich dann umgehend mit Ihnen in Verbindung setzen.

Als freiberufliche Gesellschaft bürgerlichen Rechts müssen Sie lediglich eine Steueridentifikationsnummer beantragen und die erforderlichen Genehmigungen für Ihre GbR einholen. Die Regelungen für Ärzte, Rechtsanwälte und selbstständige Coaches beispielsweise sind je nach Beruf unterschiedlich.

Pflicht zur Anmeldung

Bei der Gewerbeanmeldung wird eine GbR nicht registriert. Das Gewerbeamt muss aber über jede gewerbliche Tätigkeit informiert werden.

Der „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung“ muss innerhalb eines Monats nach Eröffnung oder Aufnahme der Tätigkeit ausgefüllt und beim Finanzamt eingereicht werden. Das Gleiche gilt für selbständige Unternehmer.

Organisation innerhalb der Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Für die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind keine besonderen Rechtsformen erforderlich. Jeder Partner hat die Möglichkeit, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu führen und nach außen zu vertreten, wenn er dies möchte. Mit einem GbR-Gesellschaftsvertrag können Sie jedoch festlegen, wer als Gesellschafter bestimmte Kompetenzen erhält.

Als GbR können Sie nicht als Kaufmann in das Handelsregister eingetragen werden. Sie können nicht mehr als GbR auftreten, wenn Sie einen Eintrag im Handelsregister haben. Daher ist eine andere Rechtsform, wie eine offene Handelsgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft, erforderlich.

Kriterien bei der Firmierung – Unternehmensname

Da Ihre GbR nicht im Handelsregister eingetragen ist, gibt es weniger formale Kriterien, die Ihr „Firmenname“ oder „Geschäftsname“ erfüllen muss.

Solange der Name Ihrer GbR nicht irreführend ist und einen einzigartigen Charakter hat, können Sie ihn frei wählen. So können Sie Ihrer GbR einen Namen geben, der die Branche oder Besonderheiten Ihres Unternehmens widerspiegelt. Auch ein frei erfundener Name ist zulässig.

Der Name Ihrer GbR kann auch Ihren Namen beinhalten – wie es häufig der Fall ist. Rechtlich notwendig ist dies allerdings nicht.

Die Namen Ihrer Gesellschafter, die Anschrift des Firmensitzes sowie die Bezeichnung „GbR“ müssen im Geschäftsverkehr immer enthalten sein. Mit anderen Worten: Ihre Geschäftsbriefe, das Impressum Ihrer Website, Rechnungen und Finanzierungsanträge müssen diese Angaben sehr deutlich auszeichnen.

Organisationsstruktur und Beteiligung

Alle Partner tragen gemeinsam die Verantwortung für die Führung und Förderung der Organisation. Buchhaltung, Kommunikation und Prozesssteuerung sind nur einige Beispiele dafür, was unter den Begriff „Management“ fällt.

Es handelt sich dabei auch um die Aushandlung von Verträgen mit anderen Parteien, z. B. Kauf-, Dienstleistungs- oder Lieferverträge außerhalb des Unternehmens. Bevor Rechtsgeschäfte mit Externen abgeschlossen werden können, ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.

Die Möglichkeit besteht, Geschäftsführung und Vertretung in einem Gesellschaftsvertrag zu beschränken oder aufzuteilen.

Pflichtangaben im GbR Gesellschaftervertrag

In einem BGB-Vertrag sollten grundsätzlich die folgenden Grundsätze festgehalten werden:

  1. Die Wettbewerbsverbote der GbR-Partner
  2. Mission und Vision der Firma
  3. Verantwortlichkeiten in Bezug auf Informationen
  4. Der Hauptgeschäftssitz des Unternehmens
  5. Die Wertpapiere der GbR werden verkauft.
  6. Das Recht auf Kontrolle
  7. Das Recht, geleitet und vertreten zu werden
  8. Die Verwendung von Gewinnen
  9. Ausscheidensregelung der GbR-Gesellschafter, z.B. durch Todesfall
  10. Haftungsrechtliche Belange
  11. Private Gewinn- und Verlustausschüttungen und Entnahmen unterliegen Regeln.

Eine Gesellschaft kann in der Rechtsform des BGB gegründet werden, ohne dass weitere Formalitäten erforderlich sind. In einem formlosen Gesellschaftsvertrag werden häufig die gegenseitigen Pflichten der GbR-Gesellschafter festgelegt und Regelungen für ihr Ausscheiden aus der BGB-Gesellschaft getroffen.

Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Schriftform, wenn Immobilien oder Grundstücke zum Vermögen der Gesellschaft gehören.

GbR-Gesellschafter: Rechte, Pflichten und Verantwortungen

Die Gesellschafter haben die folgenden Rechte und Pflichten.

  1. Ansprüche aus der Partnerschaft können in der Regel nicht zwischen den Partnern übertragen werden.
  2. Geschäftliche Tätigkeiten, die von einem oder mehreren geschäftsführenden Gesellschaftern ausgeübt werden.
  3. Die Zahlung von Gesellschaftsbeiträgen und die Verantwortung untereinander für Sorgfalt im Geschäftsverkehr.
  4. Gläubiger haben das Recht, das Vermögen der Gesellschaft, einschließlich des Vermögens der Gesellschafter, zu pfänden.
  5. Gewinne und Verluste werden pro Kopf zugewiesen, sofern keine andere Regelung getroffen wurde = Gewinnbeteiligung des Gesellschafters.
  6. Solange die Personengesellschaft dem Zivilrecht unterliegt, sind alle Gesellschafter gleichberechtigte Eigentümer des Vermögens der Gesellschaft. Kein Partner darf seinen Anteil am Gesellschaftsvermögen verkaufen oder anderweitig übertragen – abweichende Vereinbarungen sind möglich.

Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die Auflösung und Beendigung, der Tod oder der Konkurs eines Partners sind in der Regel die Hauptgründe für die Beendigung einer Partnerschaft. Eine GbR kann jederzeit aufgelöst werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, was jedoch nicht immer der Fall ist.

Sofern im Gesellschaftsvertrag nicht festgelegt ist, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Falle des Todes oder des Konkurses eines der Partner fortbesteht, führen diese Ereignisse nur zum Ausscheiden des betreffenden Partners.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist das Vermögen der Gesellschaft zu liquidieren, die Gesellschaft besteht jedoch fort, solange der Zweck der Liquidation dies erfordert, z.B. Abwicklung offener Geschäfte.

Kann eine GbR in eine andere Rechtsform umgewandelt werden?

Um die Rechtsform einer GbR in eine GmbH, UG haftungsbeschränkt oder eine andere juristische Person umzuwandeln, muss das Umwandlungssteuergesetz beachtet werden. Andernfalls besteht die Gefahr, dass Sie deutlich mehr Steuern zahlen müssen. Wenden Sie sich für weitere Einzelheiten an einen Notar und/oder Steuerberater.

Haftung – welche Regeln gelten für die GbR?

Die GbR zählt zu den Personengesellschaften. Für Verbindlichkeiten aus Verträgen, die im Namen der Gesellschaft abgeschlossen werden, haftet daher das Vermögen der Gesellschaft und das Privatvermögen der Gesellschafter. Haftet nur einer der Gesellschafter, kann er von den anderen Gesellschaftern eine anteilige Erstattung verlangen.

Die Gesellschaftervereinbarung kann Bestimmungen für abweichende Vereinbarungen enthalten. Es gibt keine Auswirkungen auf andere Personen. In Ermangelung einer schriftlichen Vereinbarung gilt für alle Gesellschafter derselbe Haftungsmaßstab.

Nur wenn dies mit dem Vertragspartner gesondert vereinbart wurde, kann eine Einschränkung der Verpflichtung gegenüber Dritten vorgenommen werden. Es gibt keine Möglichkeit, die Verantwortung auf breiter Basis einzuschränken.

Eine Haftungsbeschränkung ist typischerweise schwierig. Der BGH hat in ständiger Rechtsprechung Bestrebungen abgelehnt, den Gesellschaftern oder den Bedingungen des Gesellschaftsvertrages eine Haftungsbeschränkung aufzuerlegen.

Zwar ist es denkbar, dass ein BGB-Gesellschafter auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft für die Schulden der Gesellschaft haftbar gemacht werden kann. Diese müssen jedoch innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Entstehung gegen ihn geltend gemacht werden.

Steuern: Pflichten einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Um ein Unternehmen betreiben zu können, muss es Gewerbesteuern zahlen. Die Gewerbesteuer entfällt bei einer GbR als Freiberufler.

Zu versteuern sind die Einkünfte der einzelnen Gesellschafter. Die Höhe der Einkommensteuer wird ermittelt, indem der Gewinn gleichmäßig auf die Gesellschafter aufgeteilt wird.

Für Lieferungen und Leistungen muss die GbR entweder 19 Prozent Umsatzsteuer oder den ermäßigten Steuersatz von 7 Prozent abführen.

Vorteile einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die GbR ist die einfachste Form der Personengesellschaft und macht es Einzelpersonen leicht, sich selbstständig zu machen und eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Der wesentliche Vorteil einer GbR ist, dass sie kein Mindeststammkapital benötigt.

Während die BGB-Gesellschafter ein hohes Maß an Mitbestimmung haben, ist der bürokratische Aufwand gering, da es bei der Rechtsform der GbR keine Buchführungs- und Bilanzierungspflicht gibt.

Die Nachteile dieser Rechtsform

Das größte Risiko einer GbR ist zumeist die Haftung der Beteiligten mit ihrem Privatvermögen neben dem Gesellschaftsvermögen. Wenn zum Beispiel ein Mitgesellschafter einen Fehler macht, können die anderen Gesellschafter dafür haftbar gemacht werden.

Wenn das Geschäftsvolumen oder die Geschäftsmethoden Ihrer GbR zu anspruchsvoll werden, besteht die Gefahr, dass Sie haftbar gemacht werden. In diesem Fall ist es am besten, alternative Rechtsinstrumente zu nutzen, die es Ihnen ermöglichen, Ihre Verpflichtung zu begrenzen.

Es ist eine gute Idee, eine Geschäftsstrategie für Ihre GbR zu erstellen. Dieser Handlungsfaden kann als Leitfaden für alle am Projekt beteiligten Akteure dienen.

Zusammenfassung – Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Gesellschafter haben sowohl Vorteile als auch Nachteile bei der Nutzung der BGB-Rechtsform zu berücksichtigen. Eine BGB-Gesellschaft kann schnell und einfach gegründet werden, manchmal sogar ohne dass ein Gesellschaftervertrag erforderlich ist.

Obwohl die Gesellschafter der GbR aufgrund der unbeschränkten und gesamtschuldnerischen Haftung ein erhebliches Risiko eingehen, sollten sie sich dieses Risikos vor der Gründung bewusst sein.

Die Rechtsanwälte der Kanzlei Herfurtner beraten Sie im gesamten deutschsprachigen Raum zu dieser und anderen Gesellschaftsformen. Auf unserer Internetseite finden Sie zusätzlich weitere Informationen zu anderen Rechtsformen in Deutschland und auf EU-Ebene. Nehmen Sie für eine Rechtsberatung gerne Kontakt zu unseren Anwälten auf.