Gesellschafter GmbH – Rechte und Pflichten

Gesellschafter einer GmbH haben ebenso wie deren Geschäftsführer verschiedene Rechte und Pflichten. Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer verschmelzen diese in einer Person. Dabei definiert sich die Rolle des Gesellschafters einerseits durch das GmbH-Gesetz und andererseits durch die jeweilige Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also den Gesellschaftsvertrag.

Einen Überblick über die Aufgaben der Gesellschaftsversammlung sowie zu den Rechten und Pflichten von GmbH Gesellschaftern liefern die Rechtsanwälte unserer Kanzlei in diesem Artikel. Sie stehen Unternehmen und Unternehmern darüber hinaus als Ratgeber in allen Fragen des Wirtschaftsrechts und des Gesellschaftsrechts und den damit zusammenhängenden Gesetzen zur Verfügung.

Inhaltsverzeichnis

  1. Wie wird man Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
  2. Das GmbH Gesetz (GmbHG)
  3. Welche Rechte und Pflichten haben Anteilseigner?
  4. Die Rechte des Gesellschafters
  5. Die Pflichten des Gesellschafters
  6. Aufgaben der Gesellschafterversammlung
  7. Rechtsberatung

Wie wird man Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

GmbH Gesellschafter ist man, wenn man Anteile an einer Gesellschaft erwirbt, also Anteilseigner wird. Dabei kann man sich entweder direkt als Gesellschafter bei der Gründung oder später durch den Erwerb von Geschäftsanteilen beteiligen.

Im Rahmen des Anteilserwerbs ist es grundsätzlich möglich, bestehende Anteile von einem anderen Inhaber zu übernehmen oder neu auszugebende Anteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung zu zeichnen.

Wird eine GmbH gegründet, benötigen die Gesellschafter nach § 5 GmbHG hierfür ein Stammkapital von mindestens 25.000 €. Bei anderen Kapitalgesellschaften ist das Stammkapital niedriger (UG oder auch „Mini-“ oder „Ein-Euro-GmbH“ = 1 €) oder höher (AG = 50.000 €).

Den Geschäftsanteil eines Gesellschafters am Stammkapital bezeichnet man als Stammeinlage. Für die Höhe eines Geschäftsanteils macht das Gesetz keine Vorgaben. Es ist überdies nicht erforderlich, dass alle Anteilseigner den gleichen Betrag einzahlen. Allerdings sind nach § 47 GmbHG die Rechte und Pflichten der GmbH Gesellschafter, einschließlich des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung, von der Höhe der geleisteten Einlage abhängig.

Wer kann GmbH Gesellschafter sein?

Als Anteilseigner einer GmbH kommen grundsätzlich natürliche und juristische Personen infrage, die im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Welche Befugnisse die einzelnen Gesellschafter nach ihrem Eintritt in das Unternehmen haben, hängt von der Höhe der jeweiligen Kapitaleinlage ab.

Das GmbH Gesetz (GmbHG)

Neben der Satzung der GmbH ist das GmbHG maßgebend, wenn es um die Befugnisse und die Obliegenheiten eines GmbH-Gesellschafters geht. So finden sich in § 46 GmbHG die Regelungen zu den konkreten Rechten und Pflichten, welche die Gesellschafter in den Angelegenheiten der Gesellschaft haben:

1. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;

1a. die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs) und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses;

1b. die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses;

2. die Einforderung der Einlagen;

3. die Rückzahlung von Nachschüssen;

4. die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen;

5. die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben;

6. die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;

7. die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb;

8. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

Gesellschafter GmbH: Welche Rechte und Pflichten haben Anteilseigner?

Wenn man von den Rechten und Pflichten eines Gesellschafters spricht, geht es in der Regel um die Themen Kontrollrechte, Vermögensrechte und Verwaltungsrechte sowie um die Treuepflicht.

Individual- und Kollektivrechte

Die Rechte und Pflichten eines GmbH-Gesellschafters können sowohl individuell als auch kollektiv sein. Individuelle Rechte oder Pflichten beziehen sich auf den einzelnen Gesellschafter; kollektiv hingegen sind Ansprüche oder Pflichten, die für alle Anteilseigner der GmbH gelten.

Die Rechte und Pflichten von Gesellschaftern sind untrennbar mit deren Anteil am Unternehmen verbunden. Sie gehen im Fall einer Veräußerung des Anteils auf den neuen Eigentümer über.

Die Rechte des Gesellschafters

Die Gesellschafterrechte teilen sich auf in Kontrollrechte, Vermögensrechte und Verwaltungsrechte.

GmbH Gesellschafter – Kontrollrechte

Ein wesentliches Kontrollrecht von GmbH Gesellschaftern ist das Informationsrecht, welches nicht eingeschränkt werden darf. Dabei sind grundsätzlich alle Angelegenheiten der Gesellschaft einzubeziehen, sowohl intern als auch extern. Als Anteilseigner hat man das Recht, diesbezügliche Auskünfte bei der Geschäftsführung einzufordern, wobei die Auskünfte wahrheitsgetreu, vollständig und gewissenhaft erteilt werden müssen.

Auch das Recht zur Einsicht in den Schriftverkehr und in die Bücher der Gesellschaft fällt unter das Informationsrecht. So können sich Gesellschafter einer GmbH auf Verlangen beispielsweise Verträge, Rechnungen oder auch die Buchhaltung der Gesellschaft zur Überprüfung der Kosten vorlegen lassen.

Allerdings können Geschäftsführer die Einsicht und Auskünfte verweigern. Jedoch ist dies nur dann möglich, wenn man von einer Gefährdung der Gesellschaft ausgehen muss, weil die Informationen für gesellschaftsfremde Zwecke verwendet werden.

Überdies genießen Gesellschafter einer GmbH das Recht zur Überwachung beziehungsweise zur Kontrolle der Geschäftsführung. Dies umschließt einerseits die Informationsrechte und andererseits die Gesellschafterversammlung.

Gesellschafter GmbH – Vermögensrechte

Zu den individuellen Vermögensrechten eines GmbH-Gesellschafters gehören das Bezugsrecht, der Anspruch auf Gewinnausschüttung sowie das Recht auf den Liquidationserlös.

Das Bezugsrecht kommt bei einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft zum Tragen. Es besagt, dass der Gesellschafter ein Anrecht darauf hat, neu ausgegebene Anteile der Gesellschaft zu beziehen.

Beschließen die Gesellschafter einer GmbH, dass der Gewinn des Unternehmens ausgeschüttet wird, ganz oder in Teilen, so hat jeder Gesellschafter den Anspruch auf den Teil, der sich aufgrund der Höhe seiner Gesellschaftsanteile ergibt. Der Anspruch hängt jedoch von einem Ergebnisverwendungsbeschluss ab, der zuvor in der Gesellschafterversammlung gefasst werden muss.

Überdies erhalten Gesellschafter ihren Teil des Erlöses, der verbleibt, wenn die Gesellschaft aufgelöst bzw. liquidiert wird.

Das kollektive Vermögensrecht beschreibt das Recht von Gesellschafterversammlungen, über die Verwendung von Gewinnen und die Bildung von Rücklagen zu entscheiden. Wie der Jahresgewinn verteilt wird, hängt davon ab, wie viele Anteile der einzelne Gesellschafter am Stammkapital hat.

GmbH Gesellschafter – Verwaltungsrechte

Zu den Verwaltungsrechten eines GmbH-Gesellschafters gehört zum einen das Stimmrecht bei Gesellschafterversammlungen. Es ermöglicht dem Gesellschafter, bei Abstimmungen seine Stimme abzugeben.

Außerdem hat ein Gesellschafter das Recht, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und dort zu reden. Auch Sonderrechte sind für Gesellschafter möglich, jedoch müssen diese zuvor im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Die Pflichten des Gesellschafters

Die wesentliche Pflicht eines Gesellschafters, von der er auch nicht entbunden werden kann, bezieht sich auf die Stammeinlage, die er zu leisten hat. In diesem Zusammenhang spricht man auch von der sogenannten „Einlagepflicht“. Bei Gründung einer Gesellschaft muss ein Gesellschafter mindestens 25 % seiner Stammeinlage als Beitrag leisten.

Unterbleibt dies, ist es laut den Regelungen im GmbHG möglich, einen Gesellschaftsanteil für ungültig zu erklären. In solchen Fällen müssen die restlichen Gesellschafter die Einlage gemeinsam aufwenden, abhängig von der Höhe ihrer Geschäftsanteile.

Neben der Einlagepflicht gibt es die Treuepflicht, die sich auf das Verhältnis des Gesellschafters zur Gesellschaft, aber auch zu den restlichen Gesellschaftern bezieht. Man versteht unter der Treuepflicht, sowohl die Interessen der Gesellschaft zu wahren als auch von Handlungen Abstand zu nehmen, welche die Gesellschaft schädigen würden.

Zudem müssen die persönlichen Interessen eines Gesellschafters mit denen der Mitgesellschafter in Einklang gebracht werden. Auch dies fällt unter die Treuepflicht.

Überdies kann es auch Wettbewerbsverbote für Gesellschafter geben. Das kann im Interesse der Gesellschaft sein, wenn man verhindern möchte, dass ein Gesellschafter in Konkurrenz mit der Gesellschaft tritt. Dies wäre beispielsweise bei der Gründung eines eigenen Unternehmens oder durch eine Beteiligung an einem Mitbewerber der Fall.

Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung spielt eine wesentliche Rolle bei der Gestaltung, denn hier sind die Rechte und Interessen der Gesellschafter gebündelt. Sie ist das oberste Entscheidungsgremium, in dem sich die Gesellschafter organisieren und wo sie die letzte Entscheidungskompetenz in allen Angelegenheiten haben.

Der Gesellschaftsvertrag, also die Satzung, wird von der Gesellschafterversammlung beschlossen, die viel Macht hat, weil der Gesetzgeber ihr einen großen Spielraum einräumt. Der Geschäftsführer hat die Bestimmungen aus dem Gesellschaftervertrag sowie die Weisungen der Gesellschafterversammlung zu befolgen.

Die Gesellschafterversammlung hat zudem die Befugnis, die Tätigkeit des Geschäftsführers in allen Einzelheiten zu bestimmen und dessen Arbeitsleistung zu überwachen. Einzelne Gesellschafter hingegen haben außerhalb der Gesellschafterversammlung nur begrenzte Befugnisse.

Einfluss auf die Geschäftsführung

Die Einflussmöglichkeiten der Gesellschafterversammlung auf die Geschäftsführung sind von entscheidender Bedeutung. Denn sie ernennt den oder die Geschäftsführer, beruft sie ab, handelt mit ihnen Arbeitsverträge aus, überwacht sie und erteilt ihnen Weisungen.

Das Weisungsrecht ist der Hebel für die Gesellschafter der GmbH, der ihnen erlaubt, den Geschäftsverlauf zu lenken. Auch wenn sie mit dem Inhalt der Weisungsbeschlüsse nicht einverstanden sind, müssen Geschäftsführer diese ausführen.

Finanzierung der Gesellschaft

Die Finanzierung des Unternehmens gehört zu den Aufgaben der Anteilseigner. Das bedeutet, dass sie entscheiden, in welcher Form das Unternehmen mit dem erforderlichen Kapital bzw. Eigenkapital auszustatten ist. Hierunter fällt auch die Terminierung für die Zahlung der Einlagen.

Für den Fall, dass das Stammkapital für den Betrieb der Gesellschaft nicht ausreicht, entscheiden die Gesellschafter über eine Kapitalerhöhung, die möglicherweise die Aufnahme neuer Gesellschafter erfordert. Alternativ kann sich die Gesellschafterversammlung für den Beitrag durch weitere Einlagen oder für die Zuführung von Fremdkapital in das Unternehmen durch Gesellschafterdarlehen entscheiden.

Während im Außenverhältnis die Geschäftsführer für die Aufnahme von Darlehen bei Dritten verantwortlich sind, entscheiden im Innenverhältnis häufig die Gesellschafter, ob die geplante Darlehensbeschaffung akzeptabel ist oder nicht.

Strukturelle Entscheidungen

Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Zweck und den Gegenstand eines Unternehmens in der Satzung. Darüber hinaus ist sie für Änderungen an der Satzung zuständig, weshalb sie einen wesentlichen Einfluss auf die Ausrichtung eines Unternehmens hat.

Außerdem trifft die Gesellschafterversammlung zusammen, wenn die Partner strukturelle Vorgänge zu besprechen haben, wie beispielsweise eine Ausgliederung, die Änderung der Rechtsform oder Beteiligungen an oder Fusionen mit anderen Unternehmen.

Rechtsberatung

Dieser Artikel wird Ihnen von der Rechtsanwaltskanzlei Herfurtner zur Verfügung gestellt. Unsere Kanzlei ist Ratgeber für Unternehmer und berät in allen Fragen des Wirtschaftsrechts, Genussrechts, Aktienrechts insbesondere vorbörsliche Aktien, GmbH Geschäftsführer Haftung und des Gesellschaftsrechts.

Dabei ist es unerheblich, wo in Deutschland der Mandant seinen Unternehmenssitz hat oder ob es sich bei der Firma um eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft handelt. Auch als Gründer oder im Fall einer drohenden Insolvenz können Sie sich an uns wenden. Hier gelangen Sie direkt zur Kontaktaufnahme.

Jetzt kostenfrei anfragen

Markus Moser
Rechtsanwalt / Senior Associate

Erfahrungen & Bewertungen zu Herfurtner Rechtsanwälte