Gesellschafterversammlung: Rechte, Pflichten und Beschlussfassung

Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungsorgan einer Gesellschaft, in dem die Gesellschafter ihre Rechte ausüben und ihre Pflichten erfüllen. Dieser umfassende Blog-Beitrag beleuchtet die Rechte, Pflichten und die Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung. Dabei werden sowohl rechtliche Grundlagen als auch aktuelle Gerichtsurteile und praktische Beispiele betrachtet. Zudem finden Sie Antworten auf häufig gestellte Fragen rund um das Thema Gesellschafterversammlung.

Inhaltsverzeichnis

• 1. Rechte der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung
• 2. Pflichten der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung
• 3. Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung
• 4. Aktuelle Gerichtsurteile zur Gesellschafterversammlung
• 5. Häufig gestellte Fragen zur Gesellschafterversammlung

Rechte der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung

Die Rechte der Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung sind vielfältig und können je nach Gesellschaftsform und Satzung variieren. Im Folgenden werden die grundlegenden Rechte der Gesellschafter in einer GmbH und einer Aktiengesellschaft (AG) dargestellt.

Rechte in einer GmbH-Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter einer GmbH haben in der Gesellschafterversammlung insbesondere folgende Rechte:

• Stimmrecht: Jeder Gesellschafter hat grundsätzlich das Recht, in der Gesellschafterversammlung seine Stimme abzugeben. Das Stimmrecht kann nach Anteilen oder nach Köpfen bemessen sein, je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag.
• Informationsrecht: Gesellschafter haben ein umfassendes Informationsrecht, das ihnen ermöglicht, sich über die Geschäftsführung und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu informieren. Dies beinhaltet auch das Recht, Einsicht in die Geschäftsunterlagen zu nehmen.
• Recht auf Teilnahme: Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, sei es persönlich oder durch einen Bevollmächtigten.
• Recht auf Anfechtung von Beschlüssen: Gesellschafter können Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anfechten, wenn sie der Ansicht sind, dass diese gesetzes- oder satzungswidrig sind.
• Recht auf Zustimmung zu bestimmten Geschäften: In bestimmten Fällen kann die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich sein, beispielsweise bei Veräußerung oder Belastung von Gesellschaftsanteilen oder Änderungen der Geschäftsführung.

Rechte in einer AG-Hauptversammlung

In einer Aktiengesellschaft (AG) haben Aktionäre in der Hauptversammlung unter anderem folgende Rechte:

• Stimmrecht: Aktionäre haben grundsätzlich das Recht, in der Hauptversammlung ihre Stimme abzugeben, wobei das Stimmrecht in der Regel nach Aktienanteilen bemessen ist.
• Informationsrecht: Aktionäre haben ein umfassendes Informationsrecht, das ihnen ermöglicht, sich über die Geschäftsführung und die wirtschaftliche Lage der Aktiengesellschaft zu informieren. Dies beinhaltet auch das Recht, Einsicht in die Geschäftsunterlagen zu nehmen.
• Recht auf Teilnahme: Jeder Aktionär hat das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sei es persönlich oder durch einen Bevollmächtigten.
• Recht auf Anfechtung von Beschlüssen: Aktionäre können Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten, wenn sie der Ansicht sind, dass diese gesetzes- oder satzungswidrig sind.
• Recht auf Dividende: Aktionäre haben das Recht, an den Gewinnen der Aktiengesellschaft in Form von Dividenden teilzuhaben, sofern die Hauptversammlung einen entsprechenden Dividendenbeschluss fasst.
• Recht auf Mitbestimmung: Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung über bestimmte Angelegenheiten mitzuentscheiden, wie zum Beispiel die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Pflichten der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung

Neben den Rechten haben Gesellschafter auch Pflichten in der Gesellschafterversammlung. Diese Pflichten können je nach Gesellschaftsform und Satzung variieren. Im Folgenden werden die grundlegenden Pflichten der Gesellschafter in einer GmbH und einer Aktiengesellschaft (AG) dargestellt.

Pflichten in einer GmbH-Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter einer GmbH haben in der Gesellschafterversammlung insbesondere folgende Pflichten:

• Teilnahmepflicht: Gesellschafter sind grundsätzlich verpflichtet, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, um die ordnungsgemäße Willensbildung und Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft zu gewährleisten.
• Treuepflicht: Gesellschafter sind verpflichtet, im Rahmen der Gesellschafterversammlung im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln und ihre eigenen Interessen zurückzustellen, sofern diese im Widerspruch zur Gesellschaft stehen.
• Geheimhaltungspflicht: Gesellschafter sind verpflichtet, vertrauliche Informationen, die sie im Rahmen der Gesellschafterversammlung erhalten, geheim zu halten und nicht an unbefugte Dritte weiterzugeben.
• Pflicht zur Einhaltung von Gesetzen und Satzung: Gesellschafter sind verpflichtet, sich in der Gesellschafterversammlung an gesetzliche Vorschriften und die Regelungen der Gesellschaftssatzung zu halten.
• Pflicht zur Mitwirkung an der Beschlussfassung: Gesellschafter sind verpflichtet, aktiv an der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung mitzuwirken und ihre Stimme abzugeben.

Pflichten in einer AG-Hauptversammlung

In einer Aktiengesellschaft (AG) haben Aktionäre in der Hauptversammlung unter anderem folgende Pflichten:

• Teilnahmepflicht: Obwohl Aktionäre grundsätzlich das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung haben, besteht keine gesetzliche Teilnahmepflicht. Dennoch sollten Aktionäre im eigenen Interesse und zum Wohle der Gesellschaft an der Hauptversammlung teilnehmen.
• Treuepflicht: Aktionäre sind verpflichtet, im Rahmen der Hauptversammlung im besten Interesse der Aktiengesellschaft zu handeln und ihre eigenen Interessen zurückzustellen, sofern diese im Widerspruch zur Gesellschaft stehen.
• Geheimhaltungspflicht: Aktionäre sind verpflichtet, vertrauliche Informationen, die sie im Rahmen der Hauptversammlung erhalten, geheim zu halten und nicht an unbefugte Dritte weiterzugeben.
• Pflicht zur Einhaltung von Gesetzen und Satzung: Aktionäre sind verpflichtet, sich in der Hauptversammlung an gesetzliche Vorschriften und die Regelungen der Gesellschaftssatzung zu halten.
• Pflicht zur Mitwirkung an der Beschlussfassung: Aktionäre sind verpflichtet, aktiv an der Beschlussfassung in der Hauptversammlung mitzuwirken und ihre Stimme abzugeben.

Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung

Die Beschlussfassung ist ein zentraler Bestandteil der Gesellschafterversammlung, da hier die Willensbildung der Gesellschafter zum Ausdruck kommt. Die Beschlussfassung variiert je nach Gesellschaftsform und kann durch gesetzliche Regelungen sowie die Gesellschaftssatzung beeinflusst werden. Im Folgenden werden grundlegende Aspekte der Beschlussfassung in einer GmbH-Gesellschafterversammlung und einer AG-Hauptversammlung erläutert.

Beschlussfassung in einer GmbH-Gesellschafterversammlung

In einer GmbH-Gesellschafterversammlung werden Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Satzung der GmbH kann jedoch abweichende Regelungen vorsehen, beispielsweise qualifizierte Mehrheiten für bestimmte Beschlüsse oder die Möglichkeit von schriftlichen Beschlussfassungen. Wichtige Aspekte der Beschlussfassung in einer GmbH-Gesellschafterversammlung sind:

• Form der Beschlussfassung: Beschlüsse können sowohl in der Gesellschafterversammlung selbst als auch in schriftlicher Form (Umlaufverfahren) gefasst werden, sofern die Satzung dies zulässt.
• Mehrheitserfordernisse: Die Mehrheitserfordernisse für die Beschlussfassung können in der Satzung geregelt werden, wobei gesetzliche Mindestanforderungen zu beachten sind. Beispielsweise erfordern Änderungen des Gesellschaftsvertrags eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
• Stimmrechtsausschluss: In bestimmten Fällen kann ein Gesellschafter von der Stimmabgabe ausgeschlossen werden, etwa bei einem Interessenkonflikt oder bei Beschlüssen, die seine eigene Entlastung betreffen.
• Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen: Beschlüsse können nichtig oder anfechtbar sein, wenn sie gegen gesetzliche Vorschriften oder die Satzung verstoßen. Nichtige Beschlüsse sind von Anfang an unwirksam, während anfechtbare Beschlüsse erst durch eine erfolgreiche Anfechtungsklage unwirksam werden.

Beschlussfassung in einer AG-Hauptversammlung

In einer AG-Hauptversammlung werden Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei das Aktiengesetz (AktG) für bestimmte Beschlüsse höhere Mehrheiten vorschreibt, wie etwa bei Satzungsänderungen oder Kapitalmaßnahmen. Zentrale Aspekte der Beschlussfassung in einer AG-Hauptversammlung sind:

• Form der Beschlussfassung: Beschlüsse werden grundsätzlich in der Hauptversammlung selbst gefasst, wobei das AktG keine schriftliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren vorsieht.
• Mehrheitserfordernisse: Die Mehrheitserfordernisse für die Beschlussfassung können in der Satzung geregelt werden, wobei gesetzliche Mindestanforderungen zu beachten sind. Beispielsweise erfordern Satzungsänderungen eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
• Stimmrechtsausschluss: In bestimmten Fällen kann ein Aktionär von der Stimmabgabe ausgeschlossen werden, etwa bei einem Interessenkonflikt oder bei Beschlüssen, die seine eigene Entlastung betreffen.
• Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen: Beschlüsse können nichtig oder anfechtbar sein, wenn sie gegen gesetzliche Vorschriften oder die Satzung verstoßen. Nichtige Beschlüsse sind von Anfang an unwirksam, während anfechtbare Beschlüsse erst durch eine erfolgreiche Anfechtungsklage unwirksam werden.
• Stimmrechtsvertretung: Aktionäre können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, der in ihrem Namen an der Beschlussfassung teilnimmt.

Aktuelle Gerichtsurteile zur Gesellschafterversammlung

Im Folgenden werden einige aktuelle Gerichtsurteile vorgestellt, die wichtige Aspekte der Gesellschafterversammlung betreffen und das Verständnis der Rechte, Pflichten und Beschlussfassung in der Praxis vertiefen.

Bundesgerichtshof (BGH) zum Stimmrechtsausschluss bei Interessenkonflikten (Urteil vom 23.06.2020, II ZR 77/19)

Der BGH entschied, dass ein Gesellschafter bei der Beschlussfassung über seine eigene Entlastung von der Stimmabgabe ausgeschlossen ist. Ein solcher Stimmrechtsausschluss ist auch dann gegeben, wenn der betroffene Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft ist und die Entlastung seine Geschäftsführungstätigkeit betrifft. Der BGH betonte, dass ein Stimmrechtsausschluss zur Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Gesellschafter und zur Vermeidung von Interessenkonflikten geboten ist.

BGH zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen bei unzureichender Information (Urteil vom 17.12.2019, II ZR 193/18)

Der BGH entschied, dass Aktionäre Hauptversammlungsbeschlüsse anfechten können, wenn sie vor der Beschlussfassung nicht ausreichend über die zugrundeliegenden Sachverhalte informiert wurden. Eine unzureichende Information kann vorliegen, wenn der Vorstand einer Aktiengesellschaft auf berechtigte Informationsanfragen von Aktionären nur unzureichend oder unvollständig antwortet. Die Anfechtungsklage muss innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung erhoben werden.

BGH zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (Urteil vom 10.04.2018, II ZR 175/16)

Der BGH entschied, dass die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung in einer GmbH auch durch einen oder mehrere Gesellschafter erfolgen kann, sofern diese zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Eine solche Einberufung ist auch ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder der Geschäftsführung zulässig, wenn ein wichtiger Grund für die Einberufung vorliegt, beispielsweise wenn schwerwiegende Vorwürfe gegen die Geschäftsführung erhoben werden.

Häufig gestellte Fragen zur Gesellschafterversammlung

Wie oft muss eine Gesellschafterversammlung stattfinden?

Die Häufigkeit der Gesellschafterversammlungen hängt von der Gesellschaftsform ab. Bei einer GmbH gibt es keine gesetzliche Vorgabe für die Häufigkeit der Gesellschafterversammlungen, diese können je nach Bedarf einberufen werden. Bei einer Aktiengesellschaft ist mindestens einmal jährlich eine ordentliche Hauptversammlung abzuhalten.

Wer kann eine Gesellschafterversammlung einberufen?

Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt in der Regel durch die Geschäftsführung (GmbH) bzw. den Vorstand (AG). In bestimmten Fällen können auch Gesellschafter, der Aufsichtsrat oder ein gerichtlich bestellter Sonderprüfer eine Gesellschafterversammlung einberufen.

Wer trägt die Kosten für eine Gesellschafterversammlung?

Die Kosten für eine Gesellschafterversammlung trägt grundsätzlich die Gesellschaft. Dazu zählen beispielsweise die Kosten für die Raummiete, die Verpflegung der Teilnehmer und die Vergütung von Dienstleistern, die bei der Durchführung der Versammlung tätig werden.

Welche Fristen gelten für die Einladung zur Gesellschafterversammlung?

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung muss in einer GmbH mindestens zwei Wochen vor dem Versammlungstermin erfolgen, sofern die Satzung keine abweichenden Regelungen vorsieht. Bei einer AG beträgt die Frist für die Einladung zur Hauptversammlung mindestens 30 Tage, wobei die Satzung abweichende Regelungen vorsehen kann.

Kann ein Gesellschafter seine Stimme in der Gesellschafterversammlung delegieren?

Ein Gesellschafter kann in der Regel seine Stimme in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten abgeben lassen. Dabei ist zu beachten, dass die Satzung der Gesellschaft Regelungen zur Bevollmächtigung und deren Form enthalten kann.