Gesellschaftsanteile verkaufen: Rechtliche Grundlagen und Ablauf

Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen ist ein häufiges Thema im Gesellschaftsrecht. Dieser umfassende Blog-Beitrag behandelt die rechtlichen Grundlagen und den Ablauf des Verkaufs von Gesellschaftsanteilen aus der Sicht eines erfahrenen Rechtsanwalts. Hierbei werden aktuelle Gesetze, Gerichtsurteile und häufig gestellte Fragen beleuchtet. Diese Informationen sind sowohl für Gesellschafter als auch für potenzielle Käufer von Gesellschaftsanteilen von großem Interesse.

Rechtliche Grundlagen beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen

Bevor wir uns mit dem Ablauf des Verkaufs von Gesellschaftsanteilen befassen, ist es wichtig, die rechtlichen Grundlagen zu verstehen. Es gibt verschiedene Gesetze und Vorschriften, die den Verkauf von Gesellschaftsanteilen regeln, je nachdem, um welche Art von Gesellschaft es sich handelt. Im Folgenden werden die relevanten Gesetze für die verschiedenen Gesellschaftsformen dargestellt:

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Der Verkauf von GmbH-Anteilen wird im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) geregelt. Die wichtigsten Vorschriften sind in den §§ 15 und 16 GmbHG zu finden.

AG (Aktiengesellschaft): Der Verkauf von Aktien einer AG unterliegt dem Aktiengesetz (AktG), insbesondere den §§ 71a bis 71d AktG (Erwerb eigener Aktien) und §§ 67 bis 70 AktG (Umgang mit Inhaberaktien).

UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (Kommanditgesellschaft): Für UGs gelten grundsätzlich die Regelungen des GmbHG. Bei der KG sind die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) maßgeblich, insbesondere die §§ 161 ff. HGB.

OHG (Offene Handelsgesellschaft) und GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Für diese Gesellschaftsformen gelten die Vorschriften des HGB bzw. des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB), insbesondere die §§ 105 ff. HGB (OHG) und die §§ 705 ff. BGB (GbR).

Da es sich bei GmbH und UG um die am häufigsten vorkommenden Gesellschaftsformen handelt, konzentrieren wir uns in diesem Beitrag hauptsächlich auf diese beiden Rechtsformen.

Ablauf des Verkaufs von Gesellschaftsanteilen

Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen erfolgt in der Regel in mehreren Schritten. Im Folgenden wird der Ablauf eines solchen Verkaufs detailliert erläutert.

Vorbereitung des Verkaufs

Bevor ein Gesellschafter seine Gesellschaftsanteile verkaufen kann, muss er einige Vorbereitungen treffen:

• Wert der Gesellschaftsanteile ermitteln: Um einen angemessenen Verkaufspreis zu erzielen, sollte der Wert der Gesellschaftsanteile ermittelt werden. Dies kann durch eine Unternehmensbewertung erfolgen, bei der verschiedene Bewertungsmethoden wie das Ertragswertverfahren oder das Discounted-Cash-Flow-Verfahren zum Einsatz kommen.
• Verkaufsabsicht mitteilen: In vielen Gesellschaftsverträgen ist festgelegt, dass der Verkauf von Gesellschaftsanteilen zunächst den übrigen Gesellschaftern angeboten werden muss (sog. Vorkaufsrecht). Daher sollte der Gesellschafter seine Verkaufsabsicht frühzeitig den anderen Gesellschaftern mitteilen.
• Verkaufsverhandlungen: Der Gesellschafter sollte mögliche Käufer ansprechen und Verkaufsverhandlungen führen. Hierbei können auch Verkaufsvermittler oder Unternehmensberater eingeschaltet werden, die bei der Suche nach potenziellen Käufern und der Verhandlungsführung unterstützen.

Abschluss eines Kaufvertrags

Der eigentliche Verkauf der Gesellschaftsanteile erfolgt durch den Abschluss eines Kaufvertrags zwischen dem Verkäufer und dem Käufer. Dabei sind folgende Aspekte zu beachten:

• Formvorschriften: Bei der GmbH ist der Abschluss eines Anteilskaufvertrags grundsätzlich formfrei möglich. Allerdings ist für die Abtretung der Anteile (also die Übertragung des Eigentums) die notarielle Beurkundung erforderlich (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Bei der UG gelten dieselben Regelungen wie bei der GmbH. Bei der AG und der KG sind keine besonderen Formvorschriften zu beachten.
• Inhalt des Kaufvertrags: Im Kaufvertrag sollten alle relevanten Punkte geregelt werden, wie z. B. der Kaufpreis, die Zahlungsmodalitäten, die Übergabe der Gesellschaftsanteile, Gewährleistungen und Haftungsausschlüsse sowie Regelungen bezüglich eventueller Vertragsstrafen.
• Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung: In vielen Gesellschaftsverträgen ist vorgesehen, dass die Zustimmung der Gesellschafterversammlung für den Verkauf von Gesellschaftsanteilen erforderlich ist. Daher sollte der Kaufvertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung geschlossen werden.

Durchführung des Verkaufs und Eintragung im Handelsregister

Nach Abschluss des Kaufvertrags und Erhalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung erfolgt die tatsächliche Übertragung der Gesellschaftsanteile. Hierbei sind folgende Schritte zu beachten:

• Abtretung der Gesellschaftsanteile: Die Abtretung der Gesellschaftsanteile erfolgt durch einen notariell beurkundeten Abtretungsvertrag zwischen Verkäufer und Käufer (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Bei der AG und der KG ist keine notarielle Beurkundung erforderlich.
• Zahlung des Kaufpreises: Der vereinbarte Kaufpreis sollte erst nach erfolgter Abtretung der Gesellschaftsanteile gezahlt werden.
• Eintragung im Handelsregister: Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen einer GmbH oder UG muss im Handelsregister eingetragen werden. Hierfür ist eine entsprechende Anmeldung durch die Geschäftsführung erforderlich. Bei der AG erfolgt die Umschreibung der Inhaberaktien im Aktienregister, während bei der KG eine Eintragung im Handelsregister nur bei Veränderungen der persönlich haftenden Gesellschafter notwendig ist.
• Steuerliche Aspekte: Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen kann steuerliche Auswirkungen sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer haben. Beide Parteien sollten sich daher von einem Steuerberater oder Rechtsanwalt beraten lassen.

Aktuelle Gerichtsurteile zum Verkauf von Gesellschaftsanteilen

Im Folgenden werden einige wichtige und aktuelle Gerichtsurteile zum Verkauf von Gesellschaftsanteilen vorgestellt:

Bundesgerichtshof (BGH), Urteil vom 20.03.2018 – II ZR 25/16

In diesem Urteil entschied der BGH, dass bei der Ermittlung des Unternehmenswerts für die Berechnung des Abfindungsanspruchs nach § 16 Abs. 1 GmbHG auch die erwarteten künftigen Gewinne der Gesellschaft zu berücksichtigen sind, wenn diese aufgrund konkreter Umstände prognostizierbar sind.

Oberlandesgericht (OLG) München, Urteil vom 16.11.2017 – 23 U 1488/17

Das OLG München urteilte, dass bei der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH eine stillschweigende Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Veräußerung angenommen werden kann, wenn diese trotz Kenntnis von der beabsichtigten Veräußerung keine Einwände erheben und keine Vorkaufsrechte geltend machen.

BGH, Urteil vom 14.07.2020 – II ZR 255/18

Der BGH entschied, dass ein Gesellschafter einer GmbH, der seine Anteile veräußert, grundsätzlich nicht für die von der Gesellschaft geschuldeten Beiträge zur Berufsgenossenschaft haftet, wenn die Gesellschaft insolvent wird. Eine Haftung kann jedoch in Ausnahmefällen bestehen, wenn der Gesellschafter seine Anteile in der Absicht veräußert, sich der Beitragspflicht zu entziehen.

FAQs zum Verkauf von Gesellschaftsanteilen

Im Folgenden finden Sie häufig gestellte Fragen zum Verkauf von Gesellschaftsanteilen und die entsprechenden Antworten:

Kann ich meine Gesellschaftsanteile auch ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter verkaufen?

Grundsätzlich können Gesellschaftsanteile auch ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter veräußert werden. Allerdings kann im Gesellschaftsvertrag ein Zustimmungsvorbehalt oder ein Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter vereinbart sein. In einem solchen Fall ist die Zustimmung der übrigen Gesellschafter erforderlich, bevor die Anteile an einen Dritten veräußert werden können.

Welche steuerlichen Auswirkungen hat der Verkauf von Gesellschaftsanteilen?

Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen kann für den Verkäufer und den Käufer steuerliche Konsequenzen haben. Für den Verkäufer kann ein Veräußerungsgewinn entstehen, der der Einkommensteuer unterliegt. Für den Käufer können die erworbenen Gesellschaftsanteile als betriebliches Anlagevermögen gelten, das steuerlich abgeschrieben werden kann. Die genauen steuerlichen Auswirkungen hängen jedoch von den individuellen Umständen ab und sollten mit einem Steuerberater oder Rechtsanwalt geklärt werden.

Wann sollte ich einen Rechtsanwalt beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen hinzuziehen?

Ein Rechtsanwalt sollte bereits in der Vorbereitungsphase des Verkaufs hinzugezogen werden, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind und keine Haftungsrisiken entstehen. Durch die frühzeitige Einschaltung eines Anwalts können mögliche Probleme frühzeitig erkannt und gelöst werden.

Wie finde ich einen geeigneten Käufer für meine Gesellschaftsanteile?

Die Suche nach einem geeigneten Käufer für Gesellschaftsanteile kann über verschiedene Wege erfolgen, z. B. durch persönliche Kontakte, Inserate in Fachzeitschriften oder Online-Plattformen. Darüber hinaus können auch spezialisierte Verkaufsvermittler oder Unternehmensberater beauftragt werden, die bei der Suche nach potenziellen Käufern und der Verhandlungsführung unterstützen.

Gesellschaftsanteile verkaufen: Die wichtigsten Schritte

Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen ist ein komplexes Thema, das viele rechtliche Aspekte umfasst. In diesem Beitrag haben wir die rechtlichen Grundlagen und den Ablauf des Verkaufs von Gesellschaftsanteilen ausführlich erläutert und einige aktuelle Gerichtsurteile sowie häufig gestellte Fragen zum Thema behandelt. Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen sollte stets sorgfältig geplant und durchgeführt werden, um rechtliche Risiken und Haftungsfragen zu vermeiden. Die Einbindung eines erfahrenen Rechtsanwalts ist dabei unerlässlich.