Gesellschaftsgründung Checkliste: Schritt für Schritt zum Erfolg

Die Gesellschaftsgründung ist ein aufregender Schritt für Unternehmer und bietet sowohl rechtlichen Schutz als auch steuerliche Vorteile. Als erfahrene Kanzlei werden wir Ihnen in diesem umfassenden Leitfaden Schritt für Schritt zeigen, wie Sie erfolgreich eine Gesellschaft gründen können.

Dabei werden wir auf die verschiedenen Gesellschaftsformen eingehen, die Voraussetzungen und den Gründungsprozess erläutern, sowie auf aktuelle Gesetze und Urteile verweisen. Zudem finden Sie in diesem Beitrag FAQs, die häufig gestellte Fragen rund um das Thema Gesellschaftsgründung beantworten.

Gesellschaftsgründung: Gesellschaftsformen und ihre Unterschiede

Bevor Sie eine Gesellschaft gründen, sollten Sie sich über die verschiedenen Gesellschaftsformen informieren. Hier sind die wichtigsten Gesellschaftsformen in Deutschland:

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Kommanditgesellschaft (KG)
• GmbH & Co. KG
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG)
• Aktiengesellschaft (AG)

Jede dieser Gesellschaftsformen hat unterschiedliche rechtliche und steuerliche Eigenschaften. Im Folgenden werde ich auf die wichtigsten Unterschiede und Voraussetzungen eingehen.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die GbR ist die einfachste Form einer Personengesellschaft. Sie kann von zwei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden, die sich zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Eine GbR ist nicht im Handelsregister eingetragen und hat keine besonderen Anforderungen an die Haftung. Jeder Gesellschafter haftet jedoch unbeschränkt mit seinem persönlichen Vermögen.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die OHG ist eine Handelsgesellschaft, die von zwei oder mehr Personen gegründet wird. Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Eine OHG muss im Handelsregister eingetragen werden.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG ist eine Handelsgesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern. Dabei gibt es Komplementäre, die unbeschränkt haften, und Kommanditisten, deren Haftung auf ihre Einlage beschränkt ist. Eine KG muss im Handelsregister eingetragen werden.

GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der KG. Hierbei ist die haftende Gesellschafterin (Komplementärin) eine GmbH. Dies führt dazu, dass keine natürliche Person unbeschränkt haftet. Die GmbH & Co. KG muss ins Handelsregister eingetragen werden.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH ist die am häufigsten gewählte Kapitalgesellschaft in Deutschland. Sie haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem Vermögen der Gesellschafter. Die Mindesteinlage beträgt 25.000 Euro. Eine GmbH muss im Handelsregister eingetragen werden.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG)

Die UG ist eine Variante der GmbH, die mit geringerem Stammkapital gegründet werden kann (ab 1 Euro). Die Haftung ist ebenfalls auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Eine UG muss im Handelsregister eingetragen werden und einen Teil ihres Gewinns zur Kapitalrücklage aufstocken, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.

Aktiengesellschaft (AG)

Die AG ist eine Kapitalgesellschaft, die von mindestens einem Aktionär gegründet wird. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Das Mindestkapital beträgt 50.000 Euro. Eine AG muss im Handelsregister eingetragen werden und hat strenge Anforderungen an die Unternehmensführung (Vorstand und Aufsichtsrat).

Die Gesellschaftsgründung: Schritt für Schritt

Nachdem Sie sich für eine Gesellschaftsform entschieden haben, folgen Sie diesen Schritten, um die Gesellschaft erfolgreich zu gründen:

1. Gesellschaftervertrag
2. Notarielle Beurkundung (bei Kapitalgesellschaften)
3. Einlage des Stammkapitals (bei Kapitalgesellschaften)
4. Anmeldung zum Handelsregister
5. Eintragung im Handelsregister
6. Gewerbeanmeldung

Gesellschaftervertrag

Der erste Schritt bei der Gesellschaftsgründung ist der Abschluss eines Gesellschaftervertrags (auch Gesellschaftsvertrag genannt). In diesem Vertrag vereinbaren die Gesellschafter die wesentlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft, wie z.B. den Unternehmensgegenstand, die Höhe der Einlagen und die Verteilung von Gewinnen und Verlusten.

Bei Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) genügt hierfür in der Regel ein schriftlicher Vertrag, der von allen Gesellschaftern unterzeichnet wird. Bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erforderlich.

Notarielle Beurkundung (bei Kapitalgesellschaften)

Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft ist die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar erforderlich. Der Notar prüft die Identität der Gesellschafter und stellt sicher, dass der Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Nach der Beurkundung erhalten die Gesellschafter eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags.

Einlage des Stammkapitals (bei Kapitalgesellschaften)

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist die Einlage des Stammkapitals erforderlich. Bei einer GmbH beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro, bei einer UG kann es ab 1 Euro festgelegt werden. Die AG erfordert ein Mindestkapital von 50.000 Euro. Die Gesellschafter müssen mindestens 50 % der Stammeinlagen auf ein Geschäftskonto der Gesellschaft einzahlen, bevor diese im Handelsregister angemeldet werden kann.

Wichtig: Das Stammkapital darf erst nach der notariellen Beurkundung eingezahlt werden.

Anmeldung zum Handelsregister

Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Einzahlung des Stammkapitals muss die Gesellschaft beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt in der Regel durch den Notar, der den Gesellschaftsvertrag beurkundet hat. Bei der Anmeldung müssen die Gesellschafter verschiedene Unterlagen vorlegen, wie z.B. den Gesellschaftsvertrag, eine Bestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals und eine Liste der Gesellschafter.

Handelsregisteranmeldungen für Personengesellschaften sind ebenfalls erforderlich, außer für GbR, die kein Handelsgewerbe betreiben.

Gesellschaftsgründung: Eintragung im Handelsregister

Nach der Anmeldung prüft das Handelsregister die Unterlagen und trägt die Gesellschaft ein. Die Eintragung ist für Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) und für Handelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG) verpflichtend. Erst mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die Gesellschaft als juristische Person und ist rechtsfähig.

Gewerbeanmeldung bei der Gesellschaftsgründung

Nach der Eintragung im Handelsregister muss die Gesellschaft bei der zuständigen Gewerbebehörde angemeldet werden. Bei der Anmeldung müssen die Gesellschafter verschiedene Angaben zur Gesellschaft machen, wie z.B. den Unternehmensgegenstand, die Anschrift und die Namen der handlungsberechtigten Personen.

Nach der Anmeldung stellt die Gewerbebehörde eine Gewerbeanmeldebestätigung aus, die für die Eröffnung eines Geschäftskontos und die Beantragung von Steuernummern erforderlich ist.

Finanzierungsmöglichkeiten für die Gesellschaftsgründung

Die Finanzierung der Gesellschaftsgründung ist ein entscheidender Faktor für den Erfolg des Unternehmens. Es gibt verschiedene Finanzierungsmöglichkeiten, die je nach Art der Gesellschaft und den individuellen Bedürfnissen der Gründer variieren können. Im Folgenden werden die gängigsten Finanzierungsmöglichkeiten vorgestellt.

Eigenkapital

Eigenkapital ist das Geld, das die Gründer selbst in das Unternehmen investieren. Es kann aus persönlichen Ersparnissen, dem Verkauf von Vermögenswerten oder der Umwandlung von privaten in betriebliche Mittel stammen. Eigenkapital hat den Vorteil, dass es keine Zinsen oder Rückzahlungsverpflichtungen mit sich bringt. Allerdings ist das Risiko eines Verlustes des investierten Kapitals im Falle eines Scheiterns des Unternehmens gegeben.

Fremdkapital

Fremdkapital ist Geld, das von externen Geldgebern für die Gründung des Unternehmens bereitgestellt wird. Dies kann in Form von Darlehen, Krediten oder Anleihen erfolgen. Fremdkapital muss in der Regel mit Zinsen zurückgezahlt werden und unterliegt oft bestimmten Bedingungen, wie einer Mindesttilgung oder Sicherheiten. Um Fremdkapital zu erhalten, müssen Gründer in der Regel einen überzeugenden Businessplan vorlegen und eine gute Bonität aufweisen.

Fördermittel und Zuschüsse

Es gibt eine Vielzahl von Fördermitteln und Zuschüssen auf nationaler, regionaler und lokaler Ebene, die für die Gründung von Unternehmen zur Verfügung stehen. Diese können beispielsweise von staatlichen Institutionen, Wirtschaftsförderungsgesellschaften oder Stiftungen bereitgestellt werden.

Fördermittel und Zuschüsse müssen in der Regel nicht zurückgezahlt werden, sind jedoch oft an bestimmte Voraussetzungen, wie die Schaffung von Arbeitsplätzen oder die Umsetzung von innovativen Ideen, geknüpft.

Eine gründliche Recherche und frühzeitige Beantragung sind hierbei entscheidend.

Crowdfunding

Crowdfunding ist eine alternative Finanzierungsmethode, bei der viele Menschen (die „Crowd“) kleine Beträge investieren, um ein Projekt oder Unternehmen zu finanzieren. Es gibt verschiedene Crowdfunding-Modelle, wie Spenden, Kredite oder Beteiligungen. Crowdfunding-Plattformen ermöglichen es Gründern, ihre Projekte einer breiten Öffentlichkeit vorzustellen und potenzielle Investoren zu gewinnen.

Venture Capital

Venture Capital ist eine Form der Beteiligungsfinanzierung, bei der spezialisierte Investoren (Venture-Capital-Gesellschaften) in junge und innovative Unternehmen investieren. Im Gegenzug erhalten die Investoren Unternehmensanteile und häufig auch Mitspracherechte. Venture Capital ist insbesondere für Start-ups mit hohem Wachstumspotenzial und Risiko geeignet, da diese Unternehmen oft Schwierigkeiten haben, traditionelle Finanzierungsquellen zu erschließen.

Rechtliche Aspekte der Gesellschaftsgründung

Bei der Gründung einer Gesellschaft gibt es einige rechtliche Aspekte zu beachten. Hierzu zählen unter anderem:

• Haftung
• Steuerliche Aspekte
• Arbeitnehmerbeteiligung
• Compliance-Anforderungen

Haftung

Die Haftung bei der Gesellschaftsgründung ist einer der wichtigsten Aspekte bei der Wahl der Gesellschaftsform. Während bei Personengesellschaften die Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften, ist die Haftung bei Kapitalgesellschaften auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Dieser Haftungsunterschied sollte bei der Entscheidung für eine Gesellschaftsform berücksichtigt werden.

Steuerliche Aspekte

Die steuerliche Behandlung der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter ist ein weiterer wichtiger Aspekt. Während bei Personengesellschaften die Gesellschafter mit ihrem Gewinn- und Verlustanteil persönlich einkommensteuerpflichtig sind, unterliegen Kapitalgesellschaften der Körperschaftsteuer. Zudem müssen Kapitalgesellschaften Gewerbesteuer zahlen. Eine sorgfältige steuerliche Planung ist daher bei der Gründung einer Gesellschaft unerlässlich.

Arbeitnehmerbeteiligung

Die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Gesellschaft kann sowohl rechtliche als auch steuerliche Auswirkungen haben. Hierzu zählen unter anderem die Einhaltung von Mitbestimmungsrechten und die steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen. Bei der Gründung einer Gesellschaft sollten diese Aspekte berücksichtigt und entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen werden.

Compliance-Anforderungen

Je nach Größe und Tätigkeitsfeld der Gesellschaft können verschiedene Compliance-Anforderungen gelten. Hierzu zählen unter anderem die Einhaltung von Datenschutz- und Kartellrecht, die Beachtung von Umweltschutzauflagen und die Umsetzung von Anti-Korruptionsmaßnahmen. Bei der Gründung einer Gesellschaft sollten die relevanten Compliance-Anforderungen identifiziert und ein entsprechendes Compliance-Management-System implementiert werden.

Aktuelle Gerichtsurteile zur Gesellschaftsgründung

Im Bereich der Gesellschaftsgründung gibt es regelmäßig Gerichtsurteile, die für Gründer und Gesellschafter von Bedeutung sein können. Hier sind einige aktuelle Beispiele:

• Bundesgerichtshof, Urteil vom 29. Juni 2021, Az. II ZR 420/19: Eine Gesellschaftsgründung kann auch dann wirksam sein, wenn der Gesellschaftsvertrag inhaltliche Mängel aufweist. Entscheidend ist, dass die Gründungsgesellschafter den Willen zur Gründung einer Gesellschaft hatten und ihre Pflichten als Gesellschafter erfüllen.
• Bundesgerichtshof, Urteil vom 24. November 2020, Az. II ZR 9/19: Bei der Gründung einer GmbH ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags zwingend erforderlich. Eine fehlende Beurkundung führt zur Nichtigkeit des Vertrages und hat zur Folge, dass die Gesellschaft nicht wirksam gegründet wurde.
• Oberlandesgericht Düsseldorf, Urteil vom 18. Juni 2020, Az. I-6 U 259/19: Die Gründer einer GmbH können für die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister grundsätzlich auch dann haften, wenn sie die Anmeldung nicht persönlich vorgenommen haben, aber den Eintragungsantrag inhaltlich veranlasst oder beeinflusst haben.

Es ist wichtig, sich über aktuelle Rechtsprechung im Zusammenhang mit der Gesellschaftsgründung auf dem Laufenden zu halten und gegebenenfalls die Gründungsunterlagen und -prozesse an die neuesten Entwicklungen anzupassen.

FAQs zur Gesellschaftsgründung

In diesem Abschnitt beantworten wir einige häufig gestellte Fragen rund um das Thema Gesellschaftsgründung.

Kann ich eine Gesellschaft alleine gründen?

Ja, eine Ein-Personen-Gesellschaft ist möglich. Bei Kapitalgesellschaften, wie der GmbH und der UG, können Sie alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer sein. Bei der AG ist die Gründung ebenfalls mit nur einem Aktionär möglich, wobei mindestens ein Vorstandsmitglied und ein Aufsichtsratsmitglied bestellt werden müssen. Personengesellschaften wie die GbR und die OHG erfordern jedoch mindestens zwei Gesellschafter.

Wie lange dauert die Gesellschaftsgründung?

Die Dauer der Gründung einer Gesellschaft hängt von der gewählten Gesellschaftsform und den individuellen Umständen ab. Bei einer GbR kann die Gründung innerhalb weniger Tage abgeschlossen sein, während die Gründung einer Kapitalgesellschaft wie einer GmbH oder einer AG mehrere Wochen in Anspruch nehmen kann, insbesondere aufgrund der notwendigen notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister.

Welche Kosten fallen bei der Gesellschaftsgründung an?

Die Kosten für die Gründung einer Gesellschaft variieren je nach Gesellschaftsform und individuellen Umständen. Bei Personengesellschaften sind die Kosten in der Regel geringer, da keine notarielle Beurkundung erforderlich ist. Bei Kapitalgesellschaften fallen Notargebühren, Handelsregistergebühren und eventuell weitere Kosten an, wie z.B. für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags durch einen Rechtsanwalt oder die Beratung durch einen Steuerberater.

Die Gründungskosten für eine GmbH liegen beispielsweise in der Regel bei etwa 1.000 bis 2.000 Euro.

Kann ich eine ausländische Gesellschaft in Deutschland gründen?

Grundsätzlich ist es möglich, eine ausländische Gesellschaft in Deutschland zu gründen. Dabei gelten jedoch die jeweiligen Gesetze des Landes, in dem die Gesellschaft ihren Sitz haben soll. Eine beliebte ausländische Rechtsform ist beispielsweise die britische Limited (Ltd.), die ähnliche Haftungsbeschränkungen wie die deutsche GmbH aufweist.

Beachten Sie jedoch, dass die Gründung einer ausländischen Gesellschaft in Deutschland zusätzliche rechtliche und steuerliche Herausforderungen mit sich bringen kann.

Kann ich als Nicht-EU-Bürger eine Gesellschaft in Deutschland gründen?

Ja, auch Nicht-EU-Bürger können grundsätzlich eine Gesellschaft in Deutschland gründen. Allerdings gelten für Nicht-EU-Bürger bestimmte aufenthaltsrechtliche Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, um in Deutschland als Unternehmer tätig werden zu können. Hierzu zählt unter anderem die Erlangung einer Aufenthaltserlaubnis zur Ausübung einer selbstständigen Tätigkeit.

Gesellschaftsgründung: das Fazit

Die erfolgreiche Gründung einer Gesellschaft erfordert eine sorgfältige Planung und die Beachtung verschiedener rechtlicher und steuerlicher Aspekte. Wählen Sie die passende Gesellschaftsform, erstellen Sie einen Gesellschaftervertrag, beachten Sie die erforderlichen Formalitäten und informieren Sie sich über aktuelle Gesetze und Gerichtsurteile.

Bei Unsicherheiten und Fragen empfiehlt es sich, die Unterstützung eines erfahrenen Rechtsanwalts oder Steuerberaters in Anspruch zu nehmen. Mit der richtigen Vorbereitung und Begleitung können Sie Ihre Gesellschaft erfolgreich gründen und einen wichtigen Schritt auf dem Weg zum unternehmerischen Erfolg gehen.