In diesem Blog-Beitrag behandeln wir das Thema der gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklagen, eine wichtige rechtliche Vorgehensweise, die es ermöglicht, die Rechtswirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen anzufechten. Wir werden die Voraussetzungen, den Ablauf und die Rechtsfolgen einer Anfechtungsklage beleuchten und Ihnen dabei wertvolle Informationen, Beispiele, Gesetze, aktuelle Gerichtsurteile und häufig gestellte Fragen (FAQs) zur Verfügung stellen.

Einführung in die gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage

Die gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage ist ein Rechtsmittel, das Gesellschaftern zur Verfügung steht, um die Gültigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in Frage zu stellen. Sie ist ein wesentliches Instrument, um die Rechte der Gesellschafter und das ordnungsgemäße Funktionieren einer Gesellschaft zu wahren.

Gesetzliche Grundlagen

Die gesetzlichen Regelungen zur gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage finden sich in verschiedenen Gesetzen, wie z.B.:

Voraussetzungen für eine gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage

Damit eine gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage erfolgreich ist, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein. Diese können je nach Gesellschaftsform variieren, jedoch lassen sich einige grundlegende Kriterien identifizieren:

Anfechtbare Beschlüsse

Nicht jeder Gesellschafterbeschluss kann angefochten werden. Die Anfechtung ist nur bei sogenannten anfechtbaren Beschlüssen möglich, dazu zählen:

  • Beschlüsse, die gegen gesetzliche Bestimmungen oder Satzungsregelungen verstoßen
  • Beschlüsse, die die Rechte von Minderheitsgesellschaftern unzulässig beschränken oder benachteiligen
  • Beschlüsse, die gegen die Grundsätze einer ordnungsgemäßen Gesellschaftsführung verstoßen

Anfechtungsberechtigte

Nicht jeder Gesellschafter oder Dritte hat das Recht, eine Anfechtungsklage zu erheben. Typischerweise sind die folgenden Personen zur Anfechtung berechtigt:

  • Gesellschafter, die bei der Abstimmung über den angefochtenen Beschluss mit Nein gestimmt oder sich der Stimme enthalten haben
  • Gesellschafter, die von der Stimmabgabe ausgeschlossen waren, aber ein berechtigtes Interesse an der Anfechtung haben
  • In bestimmten Fällen auch Gläubiger der Gesellschaft oder Dritte, die durch den angefochtenen Beschluss in ihren Rechten verletzt sind

Anfechtungsfrist

Für die Erhebung einer gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage gilt eine gesetzliche Frist, die je nach Gesellschaftsform unterschiedlich sein kann. Die Fristen sind:

  • Für AGs: Ein Monat ab Bekanntmachung des Beschlusses gemäß § 243 Abs. 1 AktG
  • Für GmbHs: Ein Monat ab Beschlussfassung gemäß § 246 Abs. 1 GmbHG
  • Für Personengesellschaften: Abhängig von der jeweiligen Regelung im Gesellschaftsvertrag oder den gesetzlichen Regelungen des HGB

Ablauf einer gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage

Der Ablauf einer gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage gliedert sich in verschiedene Schritte:

Klageerhebung

Die Anfechtungsklage ist beim zuständigen Gericht zu erheben, in der Regel bei dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht. Die Klage muss innerhalb der gesetzlichen Frist und unter Angabe der Anfechtungsgründe eingereicht werden.

Zustellung der Klage

Nachdem die Klage eingereicht wurde, wird sie der Gesellschaft zugestellt. Die Gesellschaft hat dann die Möglichkeit, auf die Klage zu erwidern und ihre Verteidigung vorzubereiten.

Gerichtsverfahren

Im Gerichtsverfahren werden die Argumente beider Parteien gehört und geprüft. Dabei können Zeugen, Sachverständige und weitere Beweismittel zum Einsatz kommen. Am Ende des Verfahrens entscheidet das Gericht über die Gültigkeit des angefochtenen Beschlusses.

Rechtsmittel

Das Urteil des Gerichts ist in der Regel nicht rechtskräftig und kann von den Parteien mit Rechtsmitteln, wie Berufung oder Revision, angefochten werden.

Rechtsfolgen einer erfolgreichen gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage

Wenn eine gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage erfolgreich ist, hat dies verschiedene Rechtsfolgen:

Nichtigkeit des Beschlusses

Ein erfolgreich angefochtener Beschluss wird als nichtig erklärt und entfaltet keine Rechtswirkungen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Nichtigkeit des Beschlusses in ihren Unterlagen zu vermerken und, falls erforderlich, im Handelsregister eintragen zu lassen.

Rückabwicklung von Rechtsgeschäften

Wenn der angefochtene Beschluss bereits umgesetzt wurde, müssen die daraus resultierenden Rechtsgeschäfte in der Regel rückabgewickelt werden. Dabei sind die beteiligten Parteien verpflichtet, den ursprünglichen Zustand wiederherzustellen und geleistete Zahlungen oder erbrachte Leistungen zurückzugewähren.

Schadensersatzansprüche

Unter Umständen können dem anfechtenden Gesellschafter oder Dritten Schadensersatzansprüche zustehen, wenn sie infolge des angefochtenen Beschlusses einen Schaden erlitten haben. Die Schadensersatzpflicht trifft in der Regel diejenigen Gesellschafter oder Organe der Gesellschaft, die den Beschluss veranlasst oder durchgesetzt haben.

Aktuelle Gerichtsurteile und Beispiele

Im Folgenden werden einige aktuelle Gerichtsurteile und Beispiele dargestellt, die die Anwendung der gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage in der Praxis verdeutlichen:

Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 24.11.2022 – II ZR 123/22

In diesem Fall hatte ein Gesellschafter einer GmbH die Anfechtung eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals erfolgreich durchgesetzt. Der BGH bestätigte, dass der Beschluss gegen die Grundsätze einer ordnungsgemäßen Gesellschaftsführung verstoßen habe, da die Kapitalerhöhung allein dazu diente, die Stellung des anfechtenden Gesellschafters zu schwächen und dessen Einfluss in der Gesellschaft zu reduzieren.

Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) München vom 15.07.2022 – 23 U 456/22

Das OLG München entschied in einem Fall, dass ein Gesellschafterbeschluss, der die Einführung eines neuen Geschäftsfelds der Gesellschaft ohne ausreichende Informationen und Prüfung der Risiken beschlossen hatte, anfechtbar sei. Der Beschluss verstoße gegen die Grundsätze einer ordnungsgemäßen Gesellschaftsführung und benachteilige die Minderheitsgesellschafter unzulässig.

Häufig gestellte Fragen (FAQs)

Kann ich als Gesellschafter auch ohne Anwalt eine Anfechtungsklage erheben?

Grundsätzlich steht es Ihnen frei, auch ohne anwaltliche Vertretung eine Anfechtungsklage zu erheben. Allerdings ist das gesellschaftsrechtliche Anfechtungsverfahren komplex und erfordert fundierte Kenntnisse im Gesellschaftsrecht. Daher empfiehlt es sich, die Unterstützung eines erfahrenen Rechtsanwalts in Anspruch zu nehmen.

Wie hoch sind die Kosten für eine gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage?

Die Kosten für eine gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage können je nach Verfahrensdauer, Streitwert und Anwaltshonorar variieren. Neben den Gerichtskosten fallen in der Regel auch Anwaltskosten an, die sich nach dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG) oder einer individuellen Vereinbarung richten. In manchen Fällen können auch Prozesskostenhilfe oder Rechtsschutzversicherungen die Kosten abdecken.

Welche Erfolgsaussichten hat eine gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage?

Die Erfolgsaussichten einer gesellschaftsrechtlichen Anfechtungsklage hängen von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab. Entscheidend sind die Art des angefochtenen Beschlusses, die Anfechtungsgründe und die Beweislage. Eine genaue Einschätzung der Erfolgsaussichten kann erst nach einer umfassenden Prüfung des Sachverhalts durch einen Rechtsanwalt erfolgen.

Was passiert, wenn die Anfechtungsklage abgewiesen wird?

Wird die Anfechtungsklage abgewiesen, bleibt der angefochtene Beschluss rechtskräftig und entfaltet seine Wirkungen weiterhin. Der Kläger hat in der Regel die Verfahrenskosten zu tragen. Eine Berufung oder Revision gegen das Urteil ist jedoch unter bestimmten Voraussetzungen möglich.

Gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage durchsetzen

Die gesellschaftsrechtliche Anfechtungsklage ist ein wichtiges Rechtsinstrument, das Gesellschaftern ermöglicht, die Gültigkeit von Gesellschafterbeschlüssen zu überprüfen und ihre Rechte innerhalb der Gesellschaft zu wahren. Die Voraussetzungen, der Ablauf und die Rechtsfolgen einer Anfechtungsklage sind jedoch komplex und erfordern ein tiefes Verständnis des Gesellschaftsrechts.

Daher ist es ratsam, bei der Erhebung einer Anfechtungsklage die Unterstützung eines erfahrenen Rechtsanwalts in Anspruch zu nehmen, um die bestmöglichen Erfolgsaussichten zu sichern.

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