Gesellschaftsvertrag: Gestaltung, Änderung und rechtliche Bedeutung

Gesellschaftsvertrag – Er ist ein zentrales Element bei der Gründung und Führung einer Gesellschaft. In diesem umfassenden Leitfaden erfahren Sie alles Wissenswerte zur Gestaltung, Änderung und rechtlichen Bedeutung des Gesellschaftsvertrags. Geschrieben von einem erfahrenen Rechtsanwalt, erhalten Sie detaillierte Informationen, Beispiele, Gesetzestexte und Antworten auf häufig gestellte Fragen.

Inhaltsverzeichnis

1. Definition: Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
2. Arten von Gesellschaftsverträgen
3. Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags
4. Rechtliche Bedeutung des Gesellschaftsvertrags
5. Änderung des Gesellschaftsvertrags
6. Was kostet ein Gesellschaftsvertrag beim Anwalt?
7. FAQs zum Gesellschaftsvertrag

Definition: Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Ein Gesellschaftsvertrag ist ein rechtlich bindender Vertrag zwischen den Gesellschaftern einer Gesellschaft, in dem die Gründung einer Gesellschaft, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Struktur der Gesellschaft und andere wichtige Aspekte geregelt werden. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für die Zusammenarbeit der Gesellschafter und stellt sicher, dass alle Parteien ihre Rechte und Pflichten kennen und einhalten.

Er kann für verschiedene Gesellschaftsformen angewendet werden, wie zum Beispiel für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG) oder die Offene Handelsgesellschaft (OHG).

Arten von Gesellschaftsverträgen

Je nach der gewählten Rechtsform der Gesellschaft können unterschiedliche Arten von Gesellschaftsverträgen verwendet werden. Die folgenden Gesellschaftsverträge sind die gängigsten:

• Gesellschaftsvertrag für eine GmbH: Bei der Gründung einer GmbH ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich, der von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden muss. Der Vertrag regelt unter anderem die Höhe des Stammkapitals, die Geschäftsführung und die Gewinn- und Verlustbeteiligung der Gesellschafter.
• Satzung einer Aktiengesellschaft (AG): Die Satzung einer AG entspricht dem Gesellschaftsvertrag und muss notariell beurkundet werden. Sie regelt unter anderem die Höhe des Grundkapitals, die Aktienarten, die Organisation der Gesellschaft und die Zuständigkeiten der Hauptversammlung, des Vorstands und des Aufsichtsrats.
• Gesellschaftsvertrag für eine OHG: Bei der Gründung einer OHG ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag nicht zwingend erforderlich, wird aber empfohlen. Der Vertrag regelt beispielsweise die Geschäftsführung, die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter und die Gewinn- und Verlustbeteiligung.

Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags

Bei der Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags gibt es einige grundlegende Aspekte, die beachtet werden sollten. Im Folgenden finden Sie eine Liste der wichtigsten Punkte, die in einem Gesellschaftsvertrag enthalten sein sollten:

1. Gesellschaftsform und Firmenname: Die gewählte Rechtsform der Gesellschaft und der gewünschte Firmenname sollten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
2. Sitz der Gesellschaft: Der Vertrag sollte den Sitz der Gesellschaft festlegen, also die Adresse, unter der die Gesellschaft eingetragen wird.
3. Gegenstand des Unternehmens: Der Vertrag sollte den Unternehmensgegenstand genau beschreiben, um den Rahmen der geschäftlichen Tätigkeit der Gesellschaft festzulegen.
4. Stammkapital / Grundkapital: Bei einer GmbH oder AG ist die Höhe des Stammkapitals bzw. Grundkapitals festzulegen. Zudem sollte geregelt werden, wie die Einlagen der Gesellschafter auf das Kapital zu leisten sind.
5. Gesellschafter und Geschäftsführung: Der Gesellschaftsvertrag sollte die Gesellschafter benennen und die Geschäftsführung regeln. Bei einer GmbH kann beispielsweise festgelegt werden, ob ein oder mehrere Geschäftsführer bestellt werden sollen und welche Befugnisse diese haben.
6. Vertretungsbefugnis: Der Vertrag sollte die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter und/oder Geschäftsführer regeln, also in welchem Umfang sie die Gesellschaft rechtlich vertreten dürfen.
7. Gewinn- und Verlustbeteiligung: Die Regelung zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten unter den Gesellschaftern ist ein wichtiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrags.
8. Ausscheiden und Eintritt von Gesellschaftern: Der Vertrag sollte Regelungen enthalten, wie das Ausscheiden von Gesellschaftern zu behandeln ist und unter welchen Bedingungen neue Gesellschafter in die Gesellschaft eintreten können.
9. Auflösung der Gesellschaft: Der Gesellschaftsvertrag sollte Regelungen zur Auflösung der Gesellschaft und zur Verteilung des Vermögens im Falle der Liquidation enthalten.
10. Sonstige Regelungen: Je nach Bedarf können weitere Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, wie zum Beispiel eine Schiedsklausel, Regelungen zum Wettbewerbsverbot oder zur Geheimhaltung.

Es ist wichtig, den Gesellschaftsvertrag sorgfältig und individuell auf die Bedürfnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter abzustimmen. Ein erfahrener Rechtsanwalt kann dabei helfen, alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen und einen rechtssicheren Vertrag zu erstellen.

Rechtliche Bedeutung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag hat eine zentrale rechtliche Bedeutung für die Gesellschaft und ihre Gesellschafter. Im Folgenden werden einige der wichtigsten rechtlichen Aspekte des Gesellschaftsvertrags erläutert:

Verbindlichkeit: Der Gesellschaftsvertrag ist ein rechtlich bindender Vertrag, der die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft regelt. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die im Vertrag festgelegten Regelungen einzuhalten.

Grundlage für die Zusammenarbeit der Gesellschafter: Der Gesellschaftsvertrag stellt die Grundlage für die Zusammenarbeit der Gesellschafter dar und regelt wichtige Aspekte wie die Geschäftsführung, die Vertretungsbefugnis und die Gewinn- und Verlustbeteiligung.

Haftung der Gesellschafter: Der Gesellschaftsvertrag regelt die Haftung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten. Bei einer GmbH ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre Stammeinlagen beschränkt, während bei einer OHG die Gesellschafter unbeschränkt haften. Die genauen Haftungsregelungen sollten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.

Grundlage für die Eintragung ins Handelsregister: Der Gesellschaftsvertrag ist die Grundlage für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister, welche für die Rechtsfähigkeit und die Entstehung der Gesellschaft entscheidend ist. Ohne einen rechtswirksamen Gesellschaftsvertrag kann die Gesellschaft nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Änderung des Gesellschaftsvertrags: Die Regelungen zur Änderung des Gesellschaftsvertrags sind ebenfalls von rechtlicher Bedeutung, da sie festlegen, unter welchen Bedingungen und in welcher Form der Vertrag geändert werden kann. Diese Regelungen sollten im Gesellschaftsvertrag klar geregelt sein, um Streitigkeiten oder Rechtsunsicherheiten bei Änderungswünschen zu vermeiden.

Rechtsgrundlage für die gerichtliche Durchsetzung: Im Falle von Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter kann der Gesellschaftsvertrag als Rechtsgrundlage für die gerichtliche Durchsetzung von Ansprüchen dienen. Daher ist es wichtig, dass der Vertrag alle relevanten Aspekte der Zusammenarbeit der Gesellschafter und die Rechte und Pflichten der Parteien klar und unmissverständlich regelt.

Änderung des Gesellschaftsvertrags

Im Laufe der Zeit kann es notwendig oder wünschenswert sein, den Gesellschaftsvertrag zu ändern. Dies kann beispielsweise aufgrund von veränderten Gesellschafterverhältnissen, neuen Geschäftsfeldern oder geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen erforderlich sein. Die Änderung eines Gesellschaftsvertrags sollte jedoch sorgfältig geplant und durchgeführt werden, um Rechtsunsicherheiten und Streitigkeiten zu vermeiden. Im Folgenden werden einige wichtige Aspekte bei der Änderung eines Gesellschaftsvertrags erläutert:

• Änderungsbedarf erkennen: Zunächst sollte der Änderungsbedarf klar identifiziert und definiert werden. Es ist wichtig, den genauen Umfang der gewünschten Änderungen festzulegen und zu prüfen, ob diese Änderungen rechtlich zulässig und mit den bestehenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag vereinbar sind.
• Einigung der Gesellschafter: Die Gesellschafter müssen sich über die gewünschten Änderungen einig sein. Der Gesellschaftsvertrag sollte Regelungen enthalten, die die erforderliche Mehrheit für die Zustimmung zu einer Vertragsänderung festlegen. In der Regel ist eine qualifizierte Mehrheit (z.B. 75% der Stimmen) erforderlich, um Änderungen am Gesellschaftsvertrag zu beschließen.
• Notarielle Beurkundung: Bei bestimmten Gesellschaftsformen, wie der GmbH und der AG, ist die Änderung des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung notariell zu beurkunden. Dies stellt sicher, dass die Änderungen rechtswirksam sind und ins Handelsregister eingetragen werden können.
• Eintragung ins Handelsregister: Die Änderungen am Gesellschaftsvertrag müssen in der Regel ins Handelsregister eingetragen werden, um rechtswirksam zu werden. Die Eintragung erfolgt auf Antrag der Geschäftsführung und muss durch Vorlage der geänderten Vertragsunterlagen und der notariellen Beurkundung nachgewiesen werden.
• Anpassung der Geschäftspraxis: Nach der Änderung des Gesellschaftsvertrags sollten die Gesellschafter und die Geschäftsführung sicherstellen, dass die geänderten Regelungen in der Geschäftspraxis umgesetzt und eingehalten werden. Die Anpassung der internen Prozesse und Strukturen kann erforderlich sein, um die neuen Regelungen effektiv umzusetzen.

Die Änderung eines Gesellschaftsvertrags sollte immer mit Hilfe eines erfahrenen Rechtsanwalts durchgeführt werden, um mögliche rechtliche Risiken und Streitigkeiten zu minimieren.

Was kostet ein Gesellschaftsvertrag beim Anwalt?

Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag beim Anwalt können je nach Komplexität des Vertrags, der Anzahl der beteiligten Gesellschafter, dem Umfang der Rechtsberatung und der Erfahrung und Spezialisierung des Anwalts stark variieren.

Im Folgenden finden Sie einige Faktoren, die die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag Anwalt beeinflussen können:

Erfahrung und Expertise des Anwalts

Anwälte mit umfangreicher Erfahrung und Fachwissen im Gesellschaftsrecht und der Erstellung von Gesellschaftsverträgen werden in der Regel höhere Gebühren verlangen als Anwälte, die weniger qualifiziert oder weniger erfahren sind.

Geografische Lage der Kanzlei

Die Kosten für juristische Dienstleistungen können je nach Standort der Kanzlei variieren. Anwälte in Großstädten oder wirtschaftlich starken Regionen sind häufig teurer als Anwälte in ländlichen Gebieten oder kleineren Städten.

Komplexität des Gesellschaftsvertrags

Je komplexer der Gesellschaftsvertrag und je mehr individuelle Regelungen zu treffen sind, desto höher sind in der Regel die Kosten für den Anwalt. Ein einfacher Gesellschaftsvertrag für zwei Gesellschafter einer kleinen GmbH wird in der Regel weniger kosten als ein komplexer Gesellschaftsvertrag für eine große Aktiengesellschaft mit vielen Gesellschaftern und ausgeklügelten Regelungen zur Unternehmensführung.

Umfang der Rechtsberatung

Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag Anwalt können auch davon abhängen, wie umfangreich die Rechtsberatung ist, die Sie im Zusammenhang mit der Erstellung des Vertrags benötigen. Wenn Sie eine umfassende Beratung zu verschiedenen Aspekten des Gesellschaftsrechts benötigen oder wenn der Anwalt auch bei Verhandlungen mit den Gesellschaftern, Partnern oder Investoren tätig werden soll, können die Kosten insgesamt höher ausfallen.

Die Wahl zwischen Pauschale und Stundenhonorar

Einige Anwälte bieten die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags zu einer Pauschale an, während andere auf Basis eines Stundenhonorars arbeiten. Die Pauschale hat den Vorteil, dass Sie von vornherein wissen, wie viel Sie für den Gesellschaftsvertrag zahlen müssen. Stundenhonorare können bei umfangreicheren oder komplexeren Fällen jedoch manchmal zu niedrigeren Gesamtkosten führen. Besprechen Sie mit Ihrem Anwalt das beste Modell für Ihren spezifischen Fall, um herauszufinden, welche Lösung am besten zu Ihrem Budget passt.

FAQs zum Gesellschaftsvertrag

Im Folgenden finden Sie Antworten auf häufig gestellte Fragen zum Thema Gesellschaftsvertrag:

Welche Gesellschaftsformen benötigen zwingend einen Gesellschaftsvertrag?

Bei der Gründung einer GmbH oder einer AG ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag bzw. eine Satzung zwingend erforderlich. Bei Personengesellschaften, wie der OHG oder der Kommanditgesellschaft (KG), ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag zwar nicht zwingend vorgeschrieben, wird aber zur Klarstellung der Rechtsverhältnisse und zur Vermeidung von Streitigkeiten dringend empfohlen.

Wie lange ist ein Gesellschaftsvertrag gültig?

Ein Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich unbefristet gültig. Er kann jedoch durch Änderungen der Gesellschafter, durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags oder durch die Auflösung der Gesellschaft beendet werden. Die Regelungen zur Änderung und Auflösung des Gesellschaftsvertrags sollten im Vertrag selbst festgelegt werden.

Wer haftet bei Verstößen gegen den Gesellschaftsvertrag?

Bei Verstößen gegen den Gesellschaftsvertrag haften in der Regel die Gesellschafter oder die Geschäftsführung, die den Verstoß begangen haben. Die genaue Haftung hängt von den Regelungen im Gesellschaftsvertrag und den gesetzlichen Bestimmungen ab. Bei einer GmbH haften die Gesellschafter grundsätzlich nur bis zur Höhe ihrer Stammeinlagen, während bei einer OHG die Gesellschafter unbeschränkt haften. Im Falle von Verstößen durch die Geschäftsführung kann diese gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig sein. Es ist wichtig, die Haftungsregelungen im Gesellschaftsvertrag klar und eindeutig zu formulieren, um Rechtsunsicherheiten und Streitigkeiten zu vermeiden.

Ist ein Gesellschaftsvertrag öffentlich einsehbar?

Der Gesellschaftsvertrag selbst ist in der Regel nicht öffentlich einsehbar. Allerdings sind einige Informationen aus dem Gesellschaftsvertrag, wie zum Beispiel die Firmierung, der Unternehmensgegenstand und die Höhe des Stammkapitals, im Handelsregister veröffentlicht und somit öffentlich zugänglich. Bei einer Aktiengesellschaft ist die Satzung als Bestandteil des Gründungsakts ebenfalls im Handelsregister einsehbar.

Kann ein Gesellschaftsvertrag mündlich geschlossen werden?

Bei Personengesellschaften, wie der OHG oder der KG, ist ein mündlicher Gesellschaftsvertrag grundsätzlich zulässig. Allerdings ist ein schriftlicher Vertrag dringend zu empfehlen, um Rechtsunsicherheiten und Streitigkeiten zu vermeiden. Bei Kapitalgesellschaften, wie der GmbH oder der AG, ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag bzw. eine Satzung zwingend erforderlich.

Wie kann ein Gesellschaftsvertrag aufgelöst werden?

Ein Gesellschaftsvertrag kann durch verschiedene Maßnahmen aufgelöst werden, wie zum Beispiel durch die Auflösung der Gesellschaft, durch den Austritt oder Tod eines Gesellschafters oder durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags. Die genauen Regelungen zur Auflösung des Gesellschaftsvertrags sollten im Vertrag selbst festgelegt werden. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ist die Liquidation und die Verteilung des Vermögens unter den Gesellschaftern zu regeln.

Was passiert, wenn der Gesellschaftsvertrag nicht eingehalten wird?

Wenn der Gesellschaftsvertrag nicht eingehalten wird, können verschiedene rechtliche Konsequenzen drohen. In erster Linie können die betroffenen Gesellschafter oder die Gesellschaft Ansprüche gegen den Vertragsverletzer geltend machen, die sich aus dem Vertrag oder dem Gesetz ergeben. Dies können beispielsweise Schadensersatzansprüche, Unterlassungsansprüche oder Ansprüche auf Herausgabe von Unternehmensgewinnen sein. Zudem können bei schwerwiegenden Verstößen auch strafrechtliche Konsequenzen drohen, insbesondere wenn die Verstöße zu einer Insolvenz oder einem Betrug führen. Um solche Konsequenzen zu vermeiden, ist es wichtig, den Gesellschaftsvertrag sorgfältig und detailliert auszugestalten und die Einhaltung seiner Regelungen sicherzustellen.

Gesellschaftsvertrag: Am besten vom Anwalt

Der Gesellschaftsvertrag ist ein zentrales Element bei der Gründung und Führung einer Gesellschaft. Er regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Struktur der Gesellschaft und eine Vielzahl von weiteren wichtigen Aspekten. Die Gestaltung, Änderung und rechtliche Bedeutung des Gesellschaftsvertrags sollten sorgfältig und unter Berücksichtigung der individuellen Bedürfnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter erfolgen.

Ein erfahrener Rechtsanwalt kann dabei helfen, einen rechtssicheren und praxistauglichen Gesellschaftsvertrag zu erstellen und bei Bedarf anzupassen, um Streitigkeiten, Haftungsrisiken und Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.