Gewinn- und Verlustbeteiligung: Was Sie wissen müssen

Die Gewinn- und Verlustbeteiligung ist ein zentrales Element in der Zusammenarbeit von Gesellschaftern in Unternehmen. Als Gesellschafter müssen Sie die rechtlichen Grundlagen, die Berechnung der Gewinn- und Verlustbeteiligung, die Haftung und aktuelle Gerichtsurteile kennen, um sich bestmöglich abzusichern und über Ihre Rechte und Pflichten im Klaren zu sein. In diesem Blog-Beitrag finden Sie umfassende Informationen rund um dieses wichtige Thema.

Rechtliche Grundlagen der Gewinn- und Verlustbeteiligung

Die Gewinn- und Verlustbeteiligung ist gesetzlich geregelt und ergibt sich aus verschiedenen Gesetzen, je nach der Rechtsform des Unternehmens. Hier finden Sie einen Überblick über die rechtlichen Grundlagen für die verschiedenen Rechtsformen:

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): §§ 721, 722 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG): §§ 105 ff., insbesondere §§ 121, 122 Handelsgesetzbuch (HGB)
• Kommanditgesellschaft (KG): §§ 161 ff., insbesondere §§ 168, 169 HGB
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): §§ 1 ff., insbesondere §§ 29, 30 GmbH-Gesetz (GmbHG)
• Aktiengesellschaft (AG): §§ 1 ff., insbesondere §§ 58, 59 Aktiengesetz (AktG)

Die genannten Gesetze regeln die Verteilung des Gewinns und der Verluste unter den Gesellschaftern im Gesellschaftsrecht. Im Allgemeinen gilt, dass der Gewinn und der Verlust im Verhältnis der Beteiligung am Stammkapital aufgeteilt werden, sofern keine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung vereinbart wurde.

Berechnung der Gewinn- und Verlustbeteiligung

Die Berechnung der Gewinn- und Verlustbeteiligung hängt von der Rechtsform des Unternehmens und den individuellen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung ab. Grundsätzlich wird der Gewinn oder Verlust zunächst ermittelt und anschließend entsprechend der Beteiligung am Stammkapital oder einer abweichenden Regelung aufgeteilt.

Hier finden Sie beispielhafte Berechnungen der Gewinn- und Verlustbeteiligung für verschiedene Rechtsformen:

• GbR: Gewinn und Verlust werden grundsätzlich im Verhältnis der Kapitaleinlagen aufgeteilt, sofern keine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag besteht (§ 721 BGB).
• OHG und KG: Gewinn und Verlust werden gemäß § 121 HGB zunächst mit vier Prozent der Kapitaleinlagen der Gesellschafter verzinst. Der verbleibende Gewinn oder Verlust wird im Verhältnis der Kapitaleinlagen aufgeteilt, sofern keine andere Regelung im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde (§§ 122, 169 HGB).
• GmbH: Gewinn und Verlust werden grundsätzlich im Verhältnis der Geschäftsanteile aufgeteilt, sofern keine abweichende Regelung in der Satzung besteht (§ 29 GmbHG).
• AG: Der Gewinn wird gemäß § 58 AktG in folgender Reihenfolge verwendet: Bildung eines Grundkapitals, Bildung von Rücklagen, Gewinnverteilung an die Aktionäre. Die Gewinnverteilung erfolgt grundsätzlich im Verhältnis der Aktien, sofern keine abweichende Regelung in der Satzung besteht (§ 60 AktG).

Haftung für Gewinn und Verlust

Die Haftung für Gewinn und Verlust hängt ebenfalls von der Rechtsform des Unternehmens und den individuellen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung ab. Grundsätzlich haften Gesellschafter für die Verluste eines Unternehmens entsprechend ihrer Beteiligung am Stammkapital und ihrer persönlichen Haftung.

Nachfolgend finden Sie eine Übersicht über die Haftung für Gewinn und Verlust bei verschiedenen Rechtsformen:

GbR: Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 128 HGB).

OHG: Gesellschafter haften ebenfalls persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 128 HGB).

KG: Komplementäre haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 128 HGB), während Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage haften (§ 171 HGB).

GmbH: Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sondern nur bis zur Höhe ihrer Einlage (§ 13 GmbHG). In bestimmten Fällen, wie zum Beispiel bei einer Insolvenzverschleppung, kann jedoch eine persönliche Haftung der Gesellschafter bestehen.

AG: Aktionäre haften ebenfalls grundsätzlich nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sondern nur bis zur Höhe ihrer Einlage (§ 68 AktG). In bestimmten Fällen, wie zum Beispiel bei einer Insolvenzverschleppung, kann jedoch eine persönliche Haftung der Aktionäre bestehen.

Aktuelle Gerichtsurteile zur Gewinn- und Verlustbeteiligung

Gerichtsurteile zur Gewinn- und Verlustbeteiligung sind von großer Bedeutung, da sie die Rechtsprechung prägen und somit Auswirkungen auf zukünftige Entscheidungen haben können. Hier finden Sie eine Auswahl aktueller Gerichtsurteile zur Gewinn- und Verlustbeteiligung von Gesellschaftern:

• Bundesgerichtshof (BGH), Urteil vom 24. Juni 2014, Az. II ZR 420/12: Der BGH entschied, dass eine Regelung in der Satzung einer GmbH, die vorsieht, dass Gewinne ausschließlich an einen bestimmten Gesellschafter ausgeschüttet werden, grundsätzlich zulässig ist, sofern sie nicht gegen das gesetzliche Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 30 GmbHG) verstößt.
• BGH, Urteil vom 16. Juni 2015, Az. II ZR 348/13: Der BGH stellte klar, dass eine Regelung in der Satzung einer GmbH, die einen Gesellschafter von der Gewinnbeteiligung ausschließt, grundsätzlich zulässig ist, sofern sie nicht gegen das gesetzliche Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 30 GmbHG) oder das Gebot der Gleichbehandlung der Gesellschafter (§ 53a GmbHG) verstößt.
• Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf, Urteil vom 10. Februar 2016, Az. I-16 U 35/15: Das OLG Düsseldorf entschied, dass eine Regelung in der Satzung einer GmbH, die einen Gesellschafter von der Verlustbeteiligung ausschließt, grundsätzlich zulässig ist, sofern sie nicht gegen das gesetzliche Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 30 GmbHG) oder das Gebot der Gleichbehandlung der Gesellschafter (§ 53a GmbHG) verstößt.
• BGH, Urteil vom 10. April 2018, Az. II ZR 175/16: Der BGH entschied, dass eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer GbR, die einen Gesellschafter von der Gewinn- und Verlustbeteiligung ausschließt, grundsätzlich zulässig ist, sofern sie nicht gegen das gesetzliche Verbot der Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB) verstößt.

FAQs zur Gewinn- und Verlustbeteiligung von Gesellschaftern

Im Folgenden finden Sie Antworten auf häufig gestellte Fragen zur Gewinn- und Verlustbeteiligung von Gesellschaftern:

Kann die Gewinn- und Verlustbeteiligung individuell vereinbart werden?

Ja, die Gewinn- und Verlustbeteiligung kann grundsätzlich individuell im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung vereinbart werden. Die Vereinbarung darf jedoch nicht gegen gesetzliche Verbote, wie zum Beispiel das Verbot der Einlagenrückgewähr oder das Gebot der Gleichbehandlung der Gesellschafter, verstoßen.

Wie wird die Gewinn- und Verlustbeteiligung steuerlich behandelt?

Die Gewinn- und Verlustbeteiligung wird steuerlich als Einkommen der Gesellschafter behandelt und unterliegt der Einkommensteuer. Dabei werden Gewinne und Verluste grundsätzlich den Gesellschaftern zugerechnet, die an der Gewinn- und Verlustbeteiligung beteiligt sind. Die Besteuerung erfolgt nach den persönlichen Einkommensteuersätzen der Gesellschafter und kann je nach Höhe des Einkommens und des Wohnsitzstaates variieren.

Kann ein Gesellschafter von der Gewinn- und Verlustbeteiligung ausgeschlossen werden?

Ein Gesellschafter kann grundsätzlich von der Gewinn- und Verlustbeteiligung ausgeschlossen werden, sofern dies im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung vereinbart wurde und nicht gegen gesetzliche Verbote, wie zum Beispiel das Verbot der Einlagenrückgewähr oder das Gebot der Gleichbehandlung der Gesellschafter, verstößt.

Wie kann ein Gesellschafter seine Gewinn- und Verlustbeteiligung geltend machen?

Ein Gesellschafter kann seine Gewinn – und Verlustbeteiligung geltend machen, indem er seine Ansprüche aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung gegenüber der Gesellschaft bzw. den anderen Gesellschaftern durchsetzt. Dies kann beispielsweise durch eine schriftliche Aufforderung zur Auszahlung des Gewinnanteils oder durch eine gerichtliche Geltendmachung erfolgen, falls die Gesellschaft oder die anderen Gesellschafter die Zahlung verweigern.

Können Gesellschafter auf ihre Gewinn- und Verlustbeteiligung verzichten?

Gesellschafter können grundsätzlich auf ihre Gewinn- und Verlustbeteiligung verzichten, sofern dies im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung vereinbart wurde und nicht gegen gesetzliche Verbote, wie zum Beispiel das Verbot der Einlagenrückgewähr oder das Gebot der Gleichbehandlung der Gesellschafter, verstößt. Der Verzicht kann sowohl zeitlich befristet als auch dauerhaft erfolgen.

Wie können Streitigkeiten über die Gewinn- und Verlustbeteiligung beigelegt werden?

Streitigkeiten über die Gewinn- und Verlustbeteiligung können in der Regel durch eine einvernehmliche Regelung zwischen den beteiligten Gesellschaftern oder durch eine Schlichtung bzw. Mediation beigelegt werden. Falls eine Einigung nicht möglich ist, kann der Streit auch gerichtlich geklärt werden, wobei eine anwaltliche Vertretung empfehlenswert ist, um die eigenen Interessen bestmöglich durchzusetzen.

Fazit zu Gewinn- und Verlustbeteiligung der Gesellschafter

Die Gewinn- und Verlustbeteiligung ist ein zentrales Element in der Zusammenarbeit von Gesellschaftern in Unternehmen. Als Gesellschafter sollten Sie sich über die rechtlichen Grundlagen, die Berechnung der Gewinn- und Verlustbeteiligung, die Haftung und aktuelle Gerichtsurteile informieren, um sich bestmöglich abzusichern und über Ihre Rechte und Pflichten im Klaren zu sein.

Individuelle Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung können dabei helfen, die Gewinn- und Verlustbeteiligung an die jeweiligen Bedürfnisse und Interessen der Gesellschafter anzupassen, sofern sie nicht gegen gesetzliche Verbote verstoßen.