Kommanditgesellschaft gründen: Ablauf, Voraussetzungen & mehr

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine der vielen Gesellschaftsformen, die in Deutschland zur Verfügung stehen. Sie kombiniert Elemente der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft und bietet dadurch einzigartige Vorteile für bestimmte Unternehmer.

In diesem umfassenden Blog-Beitrag erfahren Sie alles, was Sie über die Gründung einer Kommanditgesellschaft wissen müssen, einschließlich des Ablaufs, der Voraussetzungen, der Vor- und Nachteile sowie relevanter rechtlicher Aspekte. Wir werden auch aktuelle Gerichtsurteile, Gesetze und FAQs behandeln, um Ihnen einen vollständigen Überblick über die KG zu geben.

Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)?

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, bei der mindestens zwei Gesellschafter beteiligt sind. Dabei unterscheidet man zwischen zwei Arten von Gesellschaftern: den Komplementären und den Kommanditisten. Komplementäre sind vollhaftende, persönlich haftende Gesellschafter, die das Unternehmen aktiv führen, während Kommanditisten nur mit ihrer Kapitaleinlage haften und keine Geschäftsführungsbefugnis besitzen.

Warum eine Kommanditgesellschaft gründen?

Eine KG bietet für Unternehmer verschiedene Vorteile, insbesondere in Bezug auf Haftung und Kapitalbeschaffung. Im Folgenden sind einige der wichtigsten Vorteile aufgeführt:

• Flexibilität in der Haftung: Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre Kapitaleinlage beschränkt, während die Komplementäre persönlich und unbeschränkt haften. Dies ermöglicht es Unternehmern, Risiken besser zu steuern und Investoren anzuziehen.
• Einfache Kapitalbeschaffung: Durch die Beteiligung von Kommanditisten kann die KG leichter Kapital aufnehmen, ohne dass diese Gesellschafter in die Geschäftsführung eingreifen können.
• Flexible Gewinnverteilung: Die Gewinnverteilung kann in der Regel frei vereinbart werden, was es ermöglicht, die verschiedenen Gesellschafter angemessen zu entlohnen.
• Steuervorteile: Eine KG unterliegt nicht der Körperschaftssteuer, sondern die Gewinne werden direkt den Gesellschaftern zugerechnet und mit der Einkommensteuer belegt. Dies kann zu Steuervorteilen führen.

Allerdings gibt es auch einige Nachteile, die bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft zu beachten sind:

• Persönliche Haftung der Komplementäre: Die vollumfängliche persönliche Haftung der Komplementäre kann ein erhebliches Risiko darstellen, insbesondere wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät.
• Größerer Aufwand bei der Gründung und Verwaltung: Im Vergleich zu einer GbR ist die Gründung einer KG aufwändiger und es sind mehr formelle Anforderungen zu erfüllen.
• Komplexere Buchführung: Die KG unterliegt strengeren buchhalterischen Anforderungen als eine GbR, was den Verwaltungsaufwand erhöht.

Voraussetzungen für die Gründung einer Kommanditgesellschaft

Um eine Kommanditgesellschaft erfolgreich zu gründen, müssen einige Voraussetzungen erfüllt sein. Dazu gehören:

• Mindestens zwei Gesellschafter: Eine KG muss aus mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten bestehen.
• Gesellschaftsvertrag: Die Gründung einer KG erfordert einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag, der von allen Gesellschaftern unterzeichnet wird.
• Eintragung im Handelsregister: Die KG muss im Handelsregister eingetragen werden, um Rechtsfähigkeit zu erlangen.
• Kapitaleinlage der Kommanditisten: Die Kommanditisten müssen eine Kapitaleinlage in die KG einbringen, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist.

Ablauf der Gründung einer Kommanditgesellschaft

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft gliedert sich in mehrere Schritte:

1. Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags: Der erste Schritt bei der Gründung einer KG ist die Erstellung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags, der alle wichtigen Regelungen zur Geschäftsführung, Haftung, Gewinnverteilung und weiteren Aspekten enthält.
2. Notarielle Beurkundung (optional): Obwohl der Gesellschaftsvertrag nicht zwingend notariell beurkundet werden muss, kann dies zur Absicherung der Gesellschafter und zur Vermeidung rechtlicher Schwierigkeiten empfehlenswert sein.
3. Eintragung im Handelsregister: Nach Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags muss die KG beim zuständigen Amtsgericht zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Dieser Schritt ist zwingend erforderlich, um die KG rechtsfähig zu machen.
4. Eröffnung eines Geschäftskontos: Mit der Eintragung im Handelsregister ist es möglich, ein Geschäftskonto für die KG zu eröffnen, auf das die Kapitaleinlagen der Kommanditisten eingezahlt werden.
5. Beginn der Geschäftstätigkeit: Sobald alle Formalitäten erledigt sind, kann die KG ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen.

Rechtliche Aspekte der Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft unterliegt verschiedenen rechtlichen Regelungen, die bei der Gründung und Führung des Unternehmens zu beachten sind. Einige der wichtigsten rechtlichen Aspekte sind:

Haftung: Wie bereits erwähnt, haften die Komplementäre persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der KG, während die Haftung der Kommanditisten auf ihre Kapitaleinlage beschränkt ist. Dies hat Auswirkungen auf das Risikoprofil der Gesellschafter und sollte bei der Gründung und Geschäftsführung berücksichtigt werden.

Geschäftsführung: Die Komplementäre sind zur Geschäftsführung der KG berechtigt und verpflichtet, während die Kommanditisten grundsätzlich keine Geschäftsführungsbefugnisse besitzen. Ausnahmen können jedoch im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

Gesellschafterbeschlüsse: Entscheidungen, die die KG betreffen, werden in der Regel durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen. Die Stimmrechte der Kommanditisten sind dabei in der Regel eingeschränkt, können jedoch im Gesellschaftsvertrag individuell geregelt werden.

Publizitätspflichten: Eine KG unterliegt bestimmten Publizitätspflichten, wie der Offenlegung von Jahresabschlüssen oder der Veröffentlichung von Änderungen im Handelsregister.

Steuerliche Aspekte: Die KG selbst ist nicht steuerpflichtig, die Gewinne und Verluste werden den Gesellschaftern zugerechnet und entsprechend ihrer persönlichen Einkommensteuer unterworfen. Zudem ist die KG umsatzsteuerpflichtig und muss in der Regel Gewerbesteuer zahlen.

Aktuelle Gerichtsurteile zur Kommanditgesellschaft

Im Laufe der Jahre hat es mehrere wichtige Gerichtsurteile gegeben, die die Rechtsprechung rund um die Kommanditgesellschaft beeinflusst haben. Einige der relevantesten Urteile sind:

• Bundesgerichtshof (BGH), Urteil vom 28.06.2016, Az. II ZR 90/15: Dieses Urteil klärt die Frage, unter welchen Umständen ein Kommanditist, der seine Beteiligung veräußert, für Altverbindlichkeiten der KG haftet. Demnach haftet der ausscheidende Kommanditist grundsätzlich fünf Jahre lang für Altverbindlichkeiten, es sei denn, dies wurde im Gesellschaftsvertrag anders geregelt.
• Bundesgerichtshof (BGH), Urteil vom 06.02.2018, Az. II ZR 151/16: In diesem Urteil wurde entschieden, dass ein Kommanditist, der seine Einlage vollständig geleistet hat, nicht verpflichtet ist, weitere Beiträge zur Verlustdeckung zu leisten, selbst wenn dies im Gesellschaftsvertrag anders geregelt ist.
• Bundesfinanzhof (BFH), Urteil vom 24.10.2017, Az. VIII R 13/15: Dieses Urteil behandelt die steuerlichen Aspekte der Kommanditgesellschaft, insbesondere die Frage, ob ein Kommanditist, der seine Beteiligung veräußert, den Veräußerungsgewinn versteuern muss. Der BFH entschied, dass ein solcher Gewinn grundsätzlich steuerpflichtig ist, es sei denn, der Kommanditist hat die Beteiligung mindestens fünf Jahre lang gehalten und der Gewinn beträgt weniger als 20.500 Euro.

Häufig gestellte Fragen (FAQs) zur Kommanditgesellschaft

Im Folgenden beantworten wir einige der häufigsten Fragen zur Gründung und Führung einer Kommanditgesellschaft.

Welche Haftung besteht für Komplementäre und Kommanditisten?

Die Haftung der Komplementäre ist persönlich und unbeschränkt, d. h. sie haften mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der KG. Kommanditisten hingegen haften nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist. Sobald diese Einlage geleistet wurde, besteht keine weitere Haftung des Kommanditisten.

Kann ich als Kommanditist in die Geschäftsführung eingreifen?

Grundsätzlich haben Kommanditisten keine Geschäftsführungsbefugnisse. Allerdings kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, dass sie bestimmte Befugnisse oder Kontrollrechte erhalten, z. B. ein Vetorecht bei wichtigen Entscheidungen oder eine Zustimmungspflicht bei bestimmten Geschäften.

Wie kann ich aus einer Kommanditgesellschaft ausscheiden?

Der Austritt aus einer Kommanditgesellschaft ist in der Regel im Gesellschaftsvertrag geregelt. Oftmals ist eine Kündigung der Beteiligung unter Einhaltung einer bestimmten Frist vorgesehen. Zudem kann ein Gesellschafter seine Beteiligung an einen Dritten veräußern, sofern dies im Gesellschaftsvertrag erlaubt ist oder die Zustimmung der anderen Gesellschafter vorliegt.

Wie erfolgt die Gewinnverteilung in einer Kommanditgesellschaft?

Die Gewinnverteilung in einer KG kann im Gesellschaftsvertrag individuell geregelt werden. In Ermangelung einer solchen Regelung gilt die gesetzliche Regelung nach § 168 HGB, wonach die Gewinne nach Anteilen an den Kapitaleinlagen der Gesellschafter verteilt werden.

Welche steuerlichen Pflichten hat eine Kommanditgesellschaft?

Eine KG ist verpflichtet, Umsatzsteuer und Gewerbesteuer zu zahlen, wobei die Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet werden kann. Die KG selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig, sondern die Gewinne und Verluste werden den Gesellschaftern zugerechnet und entsprechend ihrer persönlichen Einkommensteuer unterworfen.

Gründung einer Kommanditgesellschaft: Wir unterstützen Sie

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft kann für Unternehmer, die die Vorteile einer flexiblen Haftungsstruktur und leichteren Kapitalbeschaffung nutzen möchten, eine interessante Option darstellen. Allerdings sollten die potenziellen Nachteile, insbesondere die persönliche Haftung der Komplementäre, sorgfältig abgewogen werden. In jedem Fall ist es ratsam, sich bei der Gründung und Führung einer KG von einem erfahrenen Rechtsanwalt beraten zu lassen, um rechtliche Risiken zu minimieren und die bestmögliche Unternehmensstruktur zu erreichen.