Kapitalerhöhung: Gründe, Verfahren und rechtliche Rahmenbedingungen

In der Welt der Unternehmensfinanzierung ist die Kapitalerhöhung ein häufig eingesetztes Instrument zur Beschaffung von Eigenkapital. Die Entscheidung für eine Kapitalerhöhung ist dabei von zahlreichen Faktoren abhängig und unterliegt sowohl wirtschaftlichen als auch rechtlichen Rahmenbedingungen.

In diesem Blog-Beitrag wird ein umfassender Überblick über die Kapitalerhöhung, ihre Gründe, Verfahren und rechtliche Rahmenbedingungen gegeben. Dabei wird auf die verschiedenen Arten der Kapitalerhöhung eingegangen, die rechtlichen Vorgaben erläutert und aktuelle Rechtsprechung einbezogen.

Inhaltsverzeichnis

1. Was ist eine Kapitalerhöhung?
2. Gründe für eine Kapitalerhöhung
3. Arten der Kapitalerhöhung
4. Rechtliche Rahmenbedingungen der Kapitalerhöhung
5. Verfahren und Ablauf einer Kapitalerhöhung
6. Rechtsprechung und aktuelle Entwicklungen
7. FAQs zur Kapitalerhöhung

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung ist eine Maßnahme, bei der ein Unternehmen sein Eigenkapital erhöht, indem es neue Aktien oder Gesellschaftsanteile ausgibt. Diese neuen Anteile werden in der Regel den bestehenden Aktionären oder Gesellschaftern angeboten, können aber auch an Dritte verkauft werden. Eine Kapitalerhöhung kann sowohl bei Aktiengesellschaften als auch bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) durchgeführt werden.

Gründe für eine Kapitalerhöhung

Unternehmen können aus verschiedenen Gründen eine Kapitalerhöhung in Betracht ziehen. Die häufigsten Gründe sind:

• Finanzierung von Wachstum: Eine Kapitalerhöhung kann dazu dienen, zusätzliche finanzielle Mittel für Wachstumspläne, wie z.B. Investitionen in neue Technologien oder die Expansion in neue Märkte, zu beschaffen.
• Stärkung der Eigenkapitalbasis: Ein höheres Eigenkapital verbessert die Bonität und die Eigenkapitalquote eines Unternehmens, was wiederum den Zugang zu Fremdkapital erleichtert und die Finanzierungskosten senken kann.
• Umstrukturierung der Bilanz: Durch die Aufnahme von zusätzlichem Eigenkapital kann ein Unternehmen seine Verschuldungsquote reduzieren und so die Bilanzstruktur optimieren.
• Akquisitionen: Unternehmen können eine Kapitalerhöhung durchführen, um die Finanzierung von Unternehmenszukäufen oder Fusionen zu ermöglichen.
• Sanierung: In Krisensituationen kann eine Kapitalerhöhung dazu beitragen, ein Unternehmen finanziell zu stabilisieren und die Sanierungschancen zu erhöhen.

Arten der Kapitalerhöhung

Es existieren verschiedene Arten der Kapitalerhöhung, die sich hinsichtlich ihrer Ausgestaltung und ihrer rechtlichen Voraussetzungen unterscheiden. Im Folgenden werden die wichtigsten Formen der Kapitalerhöhung vorgestellt:

Ordentliche Kapitalerhöhung: Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung (auch: Barkapitalerhöhung) wird das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien oder Geschäftsanteile erhöht. Die neuen Anteile werden in der Regel den bestehenden Aktionären oder Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zum Kauf angeboten (Bezugsrecht).

Bedingte Kapitalerhöhung: Die bedingte Kapitalerhöhung ist eine Form der Kapitalerhöhung, bei der das Grundkapital nur unter bestimmten Bedingungen, z.B. der Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, erhöht wird. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insbesondere bei Aktiengesellschaften gebräuchlich.

Sachkapitalerhöhung: Bei der Sachkapitalerhöhung wird das Grundkapital durch die Einbringung von Sachwerten, wie z.B. Grundstücken, Maschinen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen, erhöht. Die Sachkapitalerhöhung kann sowohl bei Aktiengesellschaften als auch bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfolgen.

Genehmigte Kapitalerhöhung: Die genehmigte Kapitalerhöhung ist eine Form der Kapitalerhöhung, bei der der Vorstand einer Aktiengesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt wird, das Grundkapital innerhalb eines bestimmten Zeitraums und bis zu einer bestimmten Höhe zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung liegt dabei im Ermessen des Vorstands.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (auch: Kapitalerhöhung aus Rücklagen) ist eine Form der Kapitalerhöhung, bei der keine neuen Aktien oder Geschäftsanteile ausgegeben werden. Stattdessen wird das Grundkapital durch Umwandlung von Rücklagen oder Gewinnvorträgen erhöht. Diese Form der Kapitalerhöhung führt nicht zu einer Erhöhung des Eigenkapitals, sondern dient lediglich einer Umstrukturierung der Bilanz.

Rechtliche Rahmenbedingungen der Kapitalerhöhung

Die Durchführung einer Kapitalerhöhung unterliegt in Deutschland strengen rechtlichen Vorgaben, die insbesondere im Aktiengesetz (AktG) für Aktiengesellschaften und im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geregelt sind. Im Folgenden werden die wichtigsten rechtlichen Rahmenbedingungen für Kapitalerhöhungen dargestellt:

• Grundkapital: Sowohl bei Aktiengesellschaften als auch bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist das Grundkapital als Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben. Bei der Aktiengesellschaft beträgt das Mindestgrundkapital gemäß § 7 AktG 50.000 Euro, bei der GmbH gemäß § 5 GmbHG 25.000 Euro. Eine Kapitalerhöhung darf nicht dazu führen, dass das Grundkapital unter diese Mindestgrenzen fällt.
• Bezugsrecht: Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung haben die bestehenden Aktionäre oder Gesellschafter grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht, das ihnen die Möglichkeit gibt, die neuen Anteile im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu erwerben. Dieses Bezugsrecht kann jedoch unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden, z.B. wenn die Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung oder zur Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten dient (§ 186 AktG, § 22 GmbHG).
• Beschlussfassung: Die Durchführung einer Kapitalerhöhung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (bei Aktiengesellschaften) bzw. der Gesellschafterversammlung (bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Dabei sind qualifizierte Mehrheiten erforderlich, die in der Regel mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen (§ 182 AktG, § 53 GmbHG).
• Eintragung ins Handelsregister: Die Kapitalerhöhung wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Die Eintragung hat zudem deklaratorische Wirkung, d.h. sie stellt das Vorliegen der Kapitalerhöhung fest und macht sie gegenüber Dritten wirksam (§ 188 AktG, § 57 GmbHG).
• Durchführung der Kapitalerhöhung: Die Durchführung einer Kapitalerhöhung muss innerhalb einer bestimmten Frist erfolgen, die in der Regel bei Aktiengesellschaften drei Monate und bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sechs Monate beträgt (§ 188 AktG, § 55 GmbHG). Nach Ablauf dieser Frist ist die Kapitalerhöhung nicht mehr möglich, es sei denn, es liegt ein wichtiger Grund für die Verlängerung der Frist vor.

Verfahren und Ablauf einer Kapitalerhöhung

Die Durchführung einer Kapitalerhöhung folgt einem mehrstufigen Verfahren, das je nach Art der Kapitalerhöhung und der betroffenen Rechtsform variieren kann. Im Folgenden wird der Ablauf einer ordentlichen Kapitalerhöhung beispielhaft dargestellt:

1. Vorbereitung: Die Geschäftsführung bzw. der Vorstand bereitet die Kapitalerhöhung vor und erstellt ein Konzept, das die Gründe, die Art und den Umfang der Kapitalerhöhung sowie die Ausgabebedingungen der neuen Anteile beinhaltet.
2. Beschlussfassung: Die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung fasst den Beschluss zur Kapitalerhöhung, wobei die erforderlichen qualifizierten Mehrheiten beachtet werden müssen.
3. Bezugsangebot: Die neuen Anteile werden den bestehenden Aktionären oder Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zum Kauf angeboten (Bezugsrecht).
4. Zeichnung der neuen Anteile: Die Aktionäre oder Gesellschafter zeichnen die neuen Anteile und leisten die entsprechenden Einlagen (Bar- oder Sacheinlagen).
5. Eintragung ins Handelsregister: Die Kapitalerhöhung wird beim zuständigen Registergericht zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet und wird mit der Eintragung wirksam.
6. Ausgabe der neuen Anteile: Die neuen Aktien oder Geschäftsanteile werden den Zeichnern ausgegeben und in das Aktienregister bzw. das Gesellschafterverzeichnis eingetragen.

FAQs zur Kapitalerhöhung

Im Folgenden finden Sie Antworten auf häufig gestellte Fragen zur Kapitalerhöhung:

1. Wie lange dauert eine Kapitalerhöhung? Die Dauer einer Kapitalerhöhung ist von verschiedenen Faktoren abhängig, wie z.B. der Art der Kapitalerhöhung, der Rechtsform des Unternehmens und den konkreten Umständen des Einzelfalls. In der Regel kann eine Kapitalerhöhung innerhalb von wenigen Wochen bis zu mehreren Monaten abgeschlossen werden.
2. Wer trägt die Kosten einer Kapitalerhöhung? Die Kosten einer Kapitalerhöhung, wie z.B. Beratungs- und Notarkosten, Prospektkosten oder Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister, werden in der Regel vom Unternehmen getragen. Diese Kosten können jedoch durch den Erlös aus der Kapitalerhöhung gedeckt werden.
3. Was passiert mit dem Aktienkurs bei einer Kapitalerhöhung? Eine Kapitalerhöhung kann zu einer Verwässerung des Aktienkurses führen, da durch die Ausgabe neuer Aktien der Anteil jedes bestehenden Aktionärs am Unternehmen sinkt. Allerdings kann eine Kapitalerhöhung auch positive Auswirkungen auf den Aktienkurs haben, wenn die zusätzlichen finanziellen Mittel zu einer Verbesserung der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens beitragen.
4. Kann eine Kapitalerhöhung rückgängig gemacht werden? Eine Kapitalerhöhung kann in der Regel nicht rückgängig gemacht werden. Allerdings kann ein Unternehmen sein Grundkapital durch eine Kapitalherabsetzung wieder reduzieren, wenn dies im Interesse des Unternehmens liegt und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
5. Können auch Unternehmen ohne Börsennotierung eine Kapitalerhöhung durchführen? Ja, auch nicht börsennotierte Unternehmen, wie z.B. Gesellschaften mit beschränkter Haftung, können eine Kapitalerhöhung durchführen, um zusätzliches Eigenkapital zu beschaffen. Allerdings sind die rechtlichen Voraussetzungen und der Ablauf einer Kapitalerhöhung bei nicht börsennotierten Unternehmen teilweise unterschiedlich von denen bei börsennotierten Aktiengesellschaften.

Fazit

Die Kapitalerhöhung ist ein bedeutendes Instrument zur Beschaffung von Eigenkapital für Unternehmen. Sie bietet sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung die Möglichkeit, ihre finanzielle Basis zu stärken und Wachstum, Umstrukturierung oder Sanierung zu finanzieren.

Die Durchführung einer Kapitalerhöhung unterliegt jedoch strengen rechtlichen Rahmenbedingungen und erfordert eine sorgfältige Planung und Abwicklung.

In diesem Zusammenhang ist die Einbindung von erfahrenen Rechtsanwälten und anderen Beratern unerlässlich, um die erfolgreiche Umsetzung der Kapitalerhöhung sicherzustellen und rechtliche Risiken zu minimieren.