Kapitalmarktrecht Prospektpflicht: Anforderungen und Pflichten

Prospektpflicht – Für Unternehmen, die Wertpapiere oder andere Finanzprodukte emittieren möchten, ist die Einhaltung der Prospektpflicht ein unverzichtbarer Schritt. Der Emissionsprospekt dient dazu, potenziellen Investoren alle nötigen Informationen zur Verfügung zu stellen, um eine fundierte Anlageentscheidung treffen zu können.

Doch welche Anforderungen und Pflichten sind hierbei zu beachten? In diesem Artikel erfahren Sie alles Wichtige über die rechtlichen Grundlagen, die Inhaltserfordernisse sowie die Prozesse zur Erstellung und Prüfung von Prospekten im Kapitalmarktrecht. Lassen Sie sich umfassend informiert und erfahren Sie, wie Sie rechtssicher und transparent vorgehen können.

Grundlagen der Prospektpflicht

Die Prospektpflicht ist eine zentrale Vorschrift im Kapitalmarktrecht und stellt sicher, dass potenzielle Investoren umfassend und wahrheitsgemäß über das Investment und die damit verbundenen Risiken informiert werden.

Rechtliche Grundlagen

Die rechtlichen Grundlagen der Prospektpflicht finden sich in verschiedenen europäischen und nationalen Regelwerken, unter anderem:

• Prospektverordnung (EU) 2017/1129: Die EU-Prospektverordnung legt die Anforderungen an die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung von Prospekten fest.
• Wertpapierprospektgesetz (WpPG): Ergänzt auf nationaler Ebene die Vorschriften der EU-Prospektverordnung und enthält weitere Details zur Prospekterstellung und -prüfung in Deutschland.
• Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB): Regelt die Prospektpflicht für Investmentvermögen.

Zweck der Prospektpflicht

Der Hauptzweck der Prospektpflicht ist der Anlegerschutz. Durch die Bereitstellung umfassender Informationen sollen Investoren in die Lage versetzt werden, eine fundierte Anlageentscheidung treffen zu können. Ziel ist es, die Transparenz und Integrität des Kapitalmarktes zu erhöhen.

Anwendungsbereich der Prospektpflicht

Die Prospektpflicht gilt im Wesentlichen bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren und der Zulassung dieser Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt. Zu den betroffenen Finanzinstrumenten gehören:

• Aktien
• Anleihen
• Investmentfonds
• Derivate

Beispiel: Prospektpflicht bei Emission von Anleihen

Ein Unternehmen plant die Emission von Anleihen, um sich Fremdkapital zu beschaffen. Hierfür muss es einen Emissionsprospekt erstellen, der alle wesentlichen Informationen über die Anleihe, das Unternehmen und die damit verbundenen Risiken enthält. Der Prospekt muss von der zuständigen Behörde geprüft und genehmigt werden, bevor die Anleihen öffentlich angeboten werden dürfen.

Inhalte eines Prospekts

Ein Prospekt muss umfassende und wahrheitsgemäße Informationen über das Wertpapier und den Emittenten enthalten. Die genauen Inhaltserfordernisse sind detailliert in der Prospektverordnung und im Wertpapierprospektgesetz festgelegt.

Pflichtangaben im Prospekt

Die Pflichtangaben eines Prospekts erstrecken sich typischerweise auf mehrere wesentliche Bereiche:

• Emittent: Angaben zum Emittenten, einschließlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.
• Finanzielle Informationen: Jahresabschlüsse, Finanzberichte und Unternehmenskennzahlen.
• Wertpapier: Detaillierte Beschreibung der Wertpapiere und ihrer Merkmale.
• Risikofaktoren: Umfassende Darstellung der mit der Anlage verbundenen Risiken.
• Geschäftstätigkeit: Informationen über die Geschäftstätigkeit, Marktstellung und Strategie des Emittenten.
• Verwendung der Erlöse: Zweck und geplante Verwendung der aus der Emission erzielten Erlöse.

Formale Anforderungen

Zusätzlich zu den inhaltlichen Anforderungen muss der Prospekt auch formale Vorgaben erfüllen:

• Einheitliche Struktur: Der Prospekt muss klar und verständlich gegliedert sein.
• Sprache: Je nach geographischem Anwendungsbereich muss der Prospekt in einer oder mehreren Amtssprachen verfasst werden.
• Aktualität: Alle Informationen müssen aktuell und korrekt sein; der Prospekt muss regelmäßig aktualisiert werden.

Beispiel: Erstellung eines Prospekts für Aktienemission

Ein Technologieunternehmen plant die Emission neuer Aktien und muss hierfür einen umfassenden Prospekt erstellen. Der Prospekt enthält detaillierte Informationen über das Unternehmen, die Finanzlage, die geplante Verwendung der Emissionserlöse, die Geschäftsstrategie und die mit der Investition verbundenen Risiken. Diese Informationen ermöglichen es potenziellen Investoren, eine fundierte Entscheidung zu treffen.

Prozess der Prospekterstellung und -prüfung

Der Prozess der Prospekterstellung und -prüfung ist komplex und erfordert die Zusammenarbeit verschiedener Experten und Institutionen.

Erstellung des Prospekts

Die Erstellung eines Prospekts erfordert eine sorgfältige Planung und umfangreiche Recherchen:

• Zusammenstellung der Informationen: Sammlung und Bewertung aller erforderlichen Informationen und Dokumente.
• Erstellung des Entwurfs: Formulierung des Prospektentwurfs in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen.
• Interne Abstimmung: Prüfung und Freigabe des Entwurfs durch interne Gremien und Rechtsabteilungen.

Prüfung und Billigung

Der fertiggestellte Prospekt muss bei der zuständigen Behörde eingereicht und von dieser geprüft und genehmigt werden. In Deutschland ist hierfür die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zuständig:

• Einreichung bei der BaFin: Der Prospekt wird zur Prüfung und Billigung bei der BaFin eingereicht.
• Prüfung durch die BaFin: Die BaFin prüft den Prospekt auf Vollständigkeit und Rechtmäßigkeit.
• Genehmigung: Nach erfolgreicher Prüfung erteilt die BaFin die Genehmigung und der Prospekt darf veröffentlicht werden.

Beispiel: Prüfung eines Anleiheprospekts durch die BaFin

Eine Investmentgesellschaft plant die Emission von Unternehmensanleihen und reicht den entsprechenden Prospekt bei der BaFin ein. Die BaFin prüft den Prospekt auf Vollständigkeit, Richtigkeit und Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen. Nach erfolgreicher Prüfung erteilt die BaFin die Genehmigung und die Investmentgesellschaft veröffentlicht den Prospekt, sodass die Unternehmensanleihen öffentlich angeboten werden können.

Pflichten des Emittenten

Neben der Erstellung und Prüfung des Prospekts hat der Emittent weitere Pflichten, um die Transparenz und Rechtssicherheit zu gewährleisten.

Informationspflichten

Der Emittent hat die Pflicht, alle wesentlichen Informationen über das Wertpapier, das Unternehmen und die damit verbundenen Risiken im Prospekt offenzulegen. Diese Informationen müssen vollständig, verständlich und zutreffend sein.

Aktualisierung und Nachtrag

Der Emittent ist verpflichtet, den Prospekt regelmäßig zu überprüfen und bei Bedarf zu aktualisieren. Änderungen, die nach der Genehmigung des Prospekts auftreten, müssen durch einen Nachtrag ergänzt werden.

Prospektpublikation

Nach der Genehmigung durch die zuständige Behörde muss der Prospekt öffentlich zugänglich gemacht werden. Dies kann durch Veröffentlichung auf der Website des Emittenten oder durch andere geeignete Maßnahmen erfolgen.

Beispiel: Informationspflichten des Emittenten

Ein Immobilienunternehmen plant die Ausgabe von Anleihen zur Finanzierung eines neuen Bauprojekts. Der Prospekt des Unternehmens enthält umfassende Informationen über die geplanten Baumaßnahmen, die finanzielle Lage des Unternehmens, die derzeitigen und zukünftigen Projekte sowie die Risiken, die mit der Investition verbunden sind. Nach der Genehmigung durch die BaFin wird der Prospekt auf der Website des Unternehmens veröffentlicht und Interessenten zur Verfügung gestellt.

Rechtliche Konsequenzen bei Verstößen

Verstöße gegen die Prospektpflicht können erhebliche rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Zivilrechtliche Haftung

Werden im Prospekt falsche oder irreführende Angaben gemacht, kann der Emittent zivilrechtlich haften und von geschädigten Investoren auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden.

Bußgelder und Strafen

Verstößt ein Emittent gegen die Prospektpflicht, drohen zudem hohe Bußgelder und Strafen seitens der Aufsichtsbehörden. Die Höhe der Bußgelder richtet sich nach dem Ausmaß des Verstoßes und der Schwere der begangenen Pflichtverletzung.

Rufschädigung

Verstöße gegen die Prospektpflicht können auch zu einer erheblichen Rufschädigung und einem Vertrauensverlust bei Investoren und Geschäftspartnern führen. Dies kann langfristig negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des Emittenten haben.

Beispiel: Rechtliche Konsequenzen eines Verstoßes

Ein Technologieunternehmen veröffentlicht einen Prospekt mit irreführenden Angaben über die finanzielle Lage und die zukünftigen Geschäftsaussichten des Unternehmens. Nachdem Investoren erhebliche Verluste erlitten haben, verklagen sie das Unternehmen auf Schadensersatz. Zusätzlich verhängt die BaFin hohe Bußgelder wegen der Pflichtverletzung. Der Ruf des Unternehmens nimmt Schaden, was sich negativ auf zukünftige Geschäftsbeziehungen und Investitionen auswirkt.

Rechtliche Beratung und Unterstützung

Die Erstellung und Prüfung eines Prospekts sind komplexe rechtliche Aufgaben, die fundiertes Fachwissen erfordern. Eine rechtliche Beratung durch spezialisierte Anwälte ist daher unerlässlich.

Überprüfung und Anpassung von Prospekten

Auch bei bestehenden Prospekten lohnt sich eine unabhängige Überprüfung durch einen Fachanwalt, um eventuelle Lücken oder Fehler zu identifizieren und gegebenenfalls notwendige Anpassungen vorzunehmen.

Beispiel: Erfolgreiche rechtliche Beratung

Ein mittelständisches Unternehmen plant die Emission neuer Aktien und möchte sicherstellen, dass der Prospekt den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Durch die Beratung durch unsere Kanzlei kann das Unternehmen einen detaillierten und rechtssicheren Prospekt erstellen, der alle erforderlichen Informationen enthält. Nach der Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht das Unternehmen den Prospekt und führt die Aktienemission erfolgreich durch.

Fazit: Kapitalmarktrecht Prospektpflicht – Anforderungen und Pflichten

Die Prospektpflicht ist ein zentrales Element des Kapitalmarktrechts und dient dem Schutz der Investoren durch transparente und umfassende Informationen. Die Erstellung eines Prospekts erfordert die Einhaltung umfangreicher inhaltlicher und formaler Anforderungen sowie die sorgfältige Kontrolle durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.

Verstöße gegen die Prospektpflicht können erhebliche rechtliche und finanzielle Konsequenzen nach sich ziehen. Eine fundierte rechtliche Beratung und Unterstützung durch spezialisierte Anwälte sind daher entscheidend, um rechtssicher und transparent vorzugehen und das Vertrauen der Investoren zu gewinnen.

Sollten Sie Fragen zur Prospektpflicht haben oder Unterstützung bei der Erstellung und Prüfung eines Prospekts benötigen, steht Ihnen die Kanzlei Herfurtner zur Verfügung. Kontaktieren Sie uns für eine umfassende und kompetente Beratung im Kapitalmarktrecht.