Kapitalveränderung – Unternehmen stehen häufig vor der Entscheidung, ihr Kapital zu verändern. Dies kann mehrere Motive haben – von der Finanzierung neuer Projekte bis hin zur Umstrukturierung des Unternehmens. Dabei dürfen die rechtlichen Aspekte nicht außer Acht gelassen werden. Änderungen des Kapitals sind komplexe Vorhaben, die mit einer Vielzahl juristischer Regelungen verbunden sind. Eine fundierte rechtliche Beratung ist daher unerlässlich.

Kapitalerhöhung: Rechtliche Grundlagen und Anforderungen

Eine der häufigsten Formen der Kapitalveränderung ist die Kapitalerhöhung. Diese kann durch die Ausgabe neuer Aktien oder Geschäftsanteile erfolgen und bedarf sorgfältiger Planung und Durchführung, um allen gesetzlichen Anforderungen gerecht zu werden.

Arten der Kapitalerhöhung

Es gibt unterschiedliche Arten der Kapitalerhöhung. Zu den gängigsten zählen:

Diese Unterscheidung ist wichtig, da sie jeweils andere Anforderungen und Verfahrensweisen mit sich bringen.

Ordentliche Kapitalerhöhung

Die ordentliche Kapitalerhöhung erfolgt durch die Ausgabe neuer Aktien oder Geschäftsanteile gegen Einlagen. Hierbei sind folgende Schritte und rechtliche Voraussetzungen zu beachten:

Gemäß § 182 AktG muss die Kapitalerhöhung mindestens drei Viertel der vertretenen Stimmen auf der Hauptversammlung erzielen. Diese Mehrheit kann jedoch durch die Satzung erhöht, aber nicht vermindert werden.

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital erlaubt dem Vorstand einer Aktiengesellschaft, innerhalb eines bestimmten Rahmens und Zeitraums selbstständig das Kapital zu erhöhen. Dabei sind einige Punkte zu beachten:

  • Ermächtigung durch die Hauptversammlung
  • Beschränkung auf maximal die Hälfte des Grundkapitals
  • Eintrag der Ermächtigung im Handelsregister und deren Dauer, die fünf Jahre nicht überschreiten darf (§ 202 AktG)

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital wird hauptsächlich im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen verwendet. Rechtlich relevant ist hierbei:

  • Beschluss der Hauptversammlung
  • Notarielle Beurkundung und Eintragung im Handelsregister
  • Die Kapitalerhöhung tritt erst in Kraft, wenn die Rechte aus den Wandel- oder Optionsanleihen geltend gemacht werden (§ 192 AktG)

Kapitalherabsetzung: Motivationen und Rechtsrahmen

Eine Kapitalherabsetzung kann aus verschiedenen Gründen notwendig oder strategisch sinnvoll sein. Auch hier sind die rechtlichen Anforderungen streng geregelt, um Gläubiger und andere Stakeholder zu schützen.

Arten der Kapitalherabsetzung

Kapitalherabsetzung kann in zwei Formen erfolgen:

  • Ordentliche Kapitalherabsetzung
  • Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Ordentliche Kapitalherabsetzung

Die ordentliche Kapitalherabsetzung dient der Verlustdeckung oder der Rückzahlung von Kapital an die Aktionäre. Die gesetzlichen Rahmenbedingungen sind in §§ 222 ff. AktG festgelegt. Die Kapitalherabsetzung erfordert:

  • Beschluss der Hauptversammlung
  • Notarielle Beurkundung
  • Anmeldung und Eintragung im Handelsregister
  • Schutz der Gläubiger: Diese müssen benachrichtigt und ihnen Sicherheiten angeboten werden (§ 223 AktG)

Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG wird in der Regel zur Einstellung von Bilanzverlusten genutzt. Diese Methode setzt zudem folgende Maßnahmen voraus:

  • Keine Rückzahlung des Kapitals an Aktionäre
  • Deckung von Bilanzverlusten oder Bildung von Kapitalrücklagen
  • Vereinfachter Schutz der Gläubiger

Praxisbeispiel: Kapitalerhöhung zur Expansion

Ein Praxisbeispiel verdeutlicht, wie Kapitalerhöhungen zur Expansion eines Unternehmens beitragen können. Nehmen wir die fiktive Beispiel AG:

Die Hauptversammlung der Beispiel AG beschließt eine ordentliche Kapitalerhöhung, um finanzielle Mittel für die Erschließung internationaler Märkte zu generieren. Hierzu wird beschlossen, neue Aktien im Wert von insgesamt 10 Millionen Euro auszugeben. Der Beschluss wird notariell beurkundet und in das Handelsregister eingetragen.

Checkliste für Kapitalerhöhung

Um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Vorgaben bei einer Kapitalerhöhung eingehalten werden, kann folgende Checkliste hilfreich sein:

  • Klären der Art der Kapitalerhöhung (ordentlich, genehmigt, bedingt)
  • Einberufung der Hauptversammlung und Beschlussfassung
  • Notarielle Beurkundung des Beschlusses
  • Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
  • Durchführung der Kapitalerhöhung (Zeichnung und Einlage)
  • Information und Schutz der Gläubiger (bei Kapitalherabsetzung)

Relevante Gesetze und Vorschriften

Für Kapitalveränderungen sind insbesondere folgende Gesetze und Vorschriften relevant:

Das Aktiengesetz (AktG) regelt detailliert die unterschiedlichen Arten der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie die notwendigen Schritte und Voraussetzungen. Das GmbHG enthält ähnliche Regelungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. In beiden Gesetzen finden sich Vorschriften zum Schutz der Aktionäre und Gläubiger, die bei Kapitalveränderungen eingehalten werden müssen.

Kapitalveränderung in der GmbH: Besonderheiten

Auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) gelten strenge Vorschriften bei Kapitalveränderungen, die im GmbHG festgelegt sind. Hier unterscheiden sich die Verfahren jedoch in einigen Punkten von Aktiengesellschaften.

Kapitalerhöhung in der GmbH

Die Kapitalerhöhung in einer GmbH erfolgt in der Regel durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile. Folgende rechtliche Anforderungen müssen beachtet werden:

  • Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit (§ 55 GmbHG)
  • Notarielle Beurkundung des Beschlusses
  • Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister

Eine häufig angewendete Methode zur Kapitalerhöhung in der GmbH ist die sog. „satzungsändernde Kapitalerhöhung“. Diese erhöht das Stammkapital durch Neuausgabe von Geschäftsanteilen und erfordert neben dem Beschluss der Gesellschafterversammlung auch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags.

Kapitalherabsetzung in der GmbH

Die Kapitalherabsetzung in einer GmbH kann zur Verlustdeckung oder Rückzahlung von Kapitaleinlagen erfolgen. Hierbei müssen die folgenden Schritte und gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden:

  • Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit (§ 58 GmbHG)
  • Notarielle Beurkundung des Beschlusses
  • Anmeldung und Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister
  • Schutz der Gläubiger: Vergleichbar mit den Regelungen im Aktiengesetz (§ 58 GmbHG)

FAQs zur Kapitalveränderung

Im Folgenden beantworten wir einige häufig gestellte Fragen zur Kapitalveränderung.

Warum ändern Unternehmen ihr Kapital?

Unternehmen verändern ihr Kapital aus verschiedenen Gründen:

Welche Dokumente sind für eine Kapitalerhöhung erforderlich?

Für eine Kapitalerhöhung werden in der Regel folgende Dokumente benötigt:

  • Beschluss der Hauptversammlung oder Gesellschafterversammlung
  • Notarielle Beurkundung des Beschlusses
  • Eintragung und Anmeldung im Handelsregister

Was sind die Risiken einer Kapitalherabsetzung?

Die Kapitalherabsetzung kann verschiedene Risiken mit sich bringen, insbesondere:

  • Beeinträchtigung der Bonität des Unternehmens
  • Negative Signalwirkung auf Investoren und Gläubiger
  • Erheblicher Verwaltungsaufwand und Kosten

Anonymisierte Mandantengeschichte

Ein anschauliches Beispiel für die rechtlichen Herausforderungen bei einer Kapitalveränderung bietet uns der Fall der fiktiven Delta GmbH. Die Delta GmbH wollte ihre Expansion finanzieren und beschloss eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Der Beschluss zur Erhöhung des Stammkapitals um 5 Millionen Euro wurde in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst und notariell beurkundet. Alle notwendigen Unterlagen wurden im Handelsregister eingereicht und die Kapitalerhöhung wurde erfolgreich umgesetzt. Trotz der Herausforderungen bewährte sich die rechtliche Vorbereitung und Durchführung als entscheidend für den Erfolg des Vorhabens.

Fallstudie: Kapitaleinlage gegen Sacheinlage

Eine interessante Fallstudie bietet die Erhöhung des Kapitals durch Sacheinlage. In einem realen Fall beschloss die Beispiel AG, eine Kapitalerhöhung durchzuführen, wobei ein bestehender Darlehensgeber seine Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einbrachte. Die Sacheinlage wurde im Vorfeld gutachterlich bewertet und anschließend notariell beurkundet. Der gesamte Prozess wurde von einer Anwaltskanzlei begleitet und umfasste die folgenden Schritte:

  • Bewertung der Sacheinlage durch einen unabhängigen Gutachter
  • Gesellschafterbeschluss im Rahmen der Hauptversammlung
  • Notarielle Beurkundung und Eintragung im Handelsregister

Die erfolgreiche Durchführung der Kapitalerhöhung ermöglichte es der Beispiel AG, ihre Liquidität zu erhöhen und neue Investitionsprojekte anzugehen.

Zusammenfassung

Kapitalveränderungen sind komplexe Prozesse, die eine sorgfältige Planung und rechtliche Absicherung erfordern. Ob Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung – jedes Vorhaben muss die rechtlichen Anforderungen erfüllen, um erfolgreich und rechtskonform umgesetzt zu werden. Mit einer fundierten rechtlichen Beratung können Unternehmen ihre Kapitalstruktur optimal an ihre aktuellen Bedürfnisse anpassen und gleichzeitig sicherstellen, dass alle gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden. Durch die detaillierte Kenntnis der relevanten Gesetze und Vorschriften sowie die sorgfältige Dokumentation und Durchführung kann jedes Unternehmen die Chancen einer Kapitalveränderung optimal nutzen.

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