Mitteilungspflichten: Welche Informationen müssen Aktionäre und Unternehmen teilen?

Haben Sie je darüber nachgedacht, welche spezifischen Daten öffentlich gemacht werden müssen, sobald Aktionäre und Firmen gewisse Schwellen ihrer Stimmrechte erreichen oder unterschreiten?

In Deutschland müssen Aktionäre und Unternehmen umfangreiche Informationspflichten erfüllen. Dies dient der Transparenz im Finanzmarkt und hilft, gesetzliche Vorschriften einzuhalten. Die Einhaltung von Mitteilungspflichten, vor allem beim Über- oder Unterschreiten festgelegter Schwellenwerte nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), ist von hoher Bedeutung.

Besondere Aufmerksamkeit erfordert die sofortige Mitteilung von Veränderungen an Stimmrechtsanteilen, spätestens innerhalb von vier Handelstagen. Dies betrifft sowohl inländische als auch ausländische Unternehmen, unabhängig von ihrer Rechtsform, bei Schwellenwertänderungen, wie etwa 3%, 5%, 10% gemäß § 33 WpHG.

Zur Erfüllung dieser Verpflichtungen sind direkte und indirekte Stimmrechtsbesitze zu berücksichtigen. Die Akteure stehen vor der Herausforderung, die komplexen Regularien korrekt zu befolgen, um Strafen zu vermeiden.

Wichtige Punkte

• Schwellenwerte von 3% bis 75% triggern Meldepflichten gemäß § 33 WpHG.
• Stimmrechtsanteile berechnen sich aus dem Verhältnis der eigenen Stimmrechte zur Gesamtzahl der vom Emittenten ausgegebenen Stimmrechte.
• Die letzte Veröffentlichung nach § 41 WpHG gilt als Grundlage für die Berechnung der Stimmrechtsanteile.
• Aktionäre müssen diese Änderungen unverzüglich und innerhalb von vier Handelstagen melden.
• Stimmrechte aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht müssen berücksichtigt werden, wenn sie direkt oder indirekt gehalten werden.
• Nichteinhalten der Meldepflichten kann zu rechtlichen Konsequenzen führen.
• Ab 2025 müssen börsennotierte Unternehmen ihre Aktionärsinformationen auch an das Bundeszentralamt für Steuern melden.

Gesetzliche Grundlagen der Mitteilungspflichten

Die gesetzlichen Grundlagen für die Mitteilungspflichten sind tief im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und im Aktiengesetz (AktG) verankert. Diese Gesetze schützen die Interessen der Öffentlichkeit und von Investoren. Wesentliche Schwellenwerte sind im § 33 WpHG definiert. Das AktG gibt spezifische Vorgaben für Stimmrechtsanteile und Beteiligungen.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) präzisiert diese Anforderungen. Sie überwacht zudem streng deren Einhaltung, um die Transparenz zu sichern.

WpHG und AktG: Wichtige Regelungen

Das WpHG enthält präzise gesetzliche Regulationen zur Offenlegung von Stimmrechtsanteilen. Unternehmen müssen bedeutende Stimmrechte gemäß § 33 WpHG offenlegen. Dies ist vor allem für Gesellschaften relevant, die erstmals börsennotiert werden. Weitere zentrale Regelungen umfassen die Zurechnung von Stimmrechten nach § 34 WpHG.

Zudem werden Fälle, in denen Stimmrechte unberücksichtigt bleiben, im § 36 WpHG behandelt. Diese Regelungen gewährleisten eine umfassende Transparenz im Finanzmarkt.

Vorgaben der BaFin

Die BaFin spielt eine entscheidende Rolle bei der Durchsetzung der gesetzlichen Vorgaben. Sie kontrolliert die Einhaltung der Vorschriften des WpHG und des AktG akribisch. Die Überwachung der Mitteilungspflichten für Finanzinstrumente ist im § 38 WpHG geregelt.

Ebenso wesentlich sind die Offenlegungspflichten nach § 39 WpHG. Bei Regelverstößen kann die BaFin harte Maßnahmen ergreifen. Diese dienen dazu, die Integrität und Transparenz des Marktes zu sichern.

Schwellenwerte und Berechnungsgrundlagen

Die Genauigkeit bei der Definition und Berechnung der Stimmrechtsanteile ist für die Einhaltung der Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) entscheidend. Durch eine regelmäßige und sorgfältige Bewertung ihrer Stimmrechte können Unternehmen und Aktionäre ihre Positionen genau kennen. So können sie fristgerecht die notwendigen Mitteilungen vorbereiten und einreichen.

Definition und Berechnung der Stimmrechtsanteile

Stimmrechtsanteile entsprechen dem Verhältnis der von einem Aktionär gehaltenen Stimmen zur Gesamtzahl der Stimmen eines Emittenten. Die letzte vom Emittenten veröffentlichte Gesamtstimmenzahl dient als Grundlage für diese Berechnung. Ein solches Vorgehen ermöglicht eine exakte Festlegung der Anteile. Es dient der Vermeidung von unbeabsichtigtem Überschreiten der Schwellenwerte.

Schwellenwerte nach § 33 WpHG

Gemäß § 33 WpHG existieren präzise definierte Mitteilungspflichten bei Überschreitung bestimmter Schwellenwerte. Die festgelegten Schwellen reichen von 3% bis zu 75% der Stimmrechte. Das Erreichen oder Überschreiten dieser Grenzen erfordert eine umgehende Information der Behörden. Dies trägt zur Transparenz bezüglich signifikanter Veränderungen in den Stimmrechtsverhältnissen bei.

Die Befolgung dieser Vorgaben ist von großer Wichtigkeit. Nichtbeachtung kann zu rechtlichen Strafen führen, darunter Bußgelder oder der Verlust der Rechtsgültigkeit von Unternehmensentscheidungen. Durch eine umfassende und regelmäßige Kontrolle der Stimmrechtsanteile gemäß den Anforderungen des WpHG und eine genaue Berechnung der Anteile lässt sich die Einhaltung von Vorschriften sicherstellen. Damit minimieren Unternehmen und Investoren das Risiko von Sanktionen und fördern ihre Compliance.

Meldepflichten für Aktionäre

Aktionäre sind verpflichtet, ihre Stimmrechtsanteile dem Emittenten sowie der BaFin zu melden, sobald bestimmte Schwellen erreicht, überschritten oder unterschritten werden. Diese Meldepflichten stellen einen fundamentalen Teil der Compliance-Vorschriften für innerhalb Deutschlands börsennotierte Unternehmen dar. Sie gelten für über 400 Unternehmen. Die strikte Befolgung dieser Vorgaben ist unerlässlich, obgleich aktuell keine Sanktionen in Form von Bußgeldern für Non-Compliance existieren.

Details und Fristen der Meldungen

Aktionäre müssen ihre Meldungen binnen vier Handelstagen nach der relevanten Transaktion vorlegen. Diese müssen alle direkt gehaltenen sowie zugerechneten Stimmrechte beinhalten. Es ist bedeutsam, dass laut § 39 Abs. 1 WpHG die Pflicht zur Mitteilung entsteht, sobald Schwellenwerte wie 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent erreicht, überschritten oder unterschritten werden.

Meldung mehrerer Stimmrechte

Bei der Meldung verschiedener Stimmrechte ist relevant, dass bereits berücksichtigte Stimmrechte aus Instrumenten nur einmal gezählt werden, falls ihre Ausübung den Wegfall des Zurechnungstatbestandes nach § 34 Abs. 2 WpHG nach sich zieht. Erreichen oder überschreiten Aktionäre die 10-Prozent-Schwelle der Stimmrechte, sind sie verpflichtet, innerhalb von 20 Handelstagen Ziele sowie die Herkunft der Mittel dem Emittenten offenzulegen, entsprechend § 43 WpHG. Diese Informationen können strategische Interessen, kurzfristige Handelsziele, Absichten zum Erwerb weiterer Stimmrechte oder Bestrebungen zur Einflussnahme auf die Unternehmensführung und Kapitalstrukturen enthalten.

Die Meldepflichten implizieren, dass Aktionäre ihre Meldungen akkurat und fristgerecht abgeben müssen. Die Erfüllung dieser Obliegenheiten ist für die Markintegrität und -transparenz von essenzieller Bedeutung. Durch konsequente Compliance-Maßnahmen wird demnach zur Stabilität und zum Vertrauensaufbau im Finanzsektor beigetragen.

Neue Anforderungen ab 2025

Das Jahr 2025 markiert für börsennotierte Unternehmen in Deutschland eine signifikante Veränderung. Es werden Compliance-Anforderungen wirksam, die eine detaillierte Berichterstattung über Aktionäre an das Bundeszentralamt für Steuern erforderlich machen. Diese Richtlinien dienen dazu, Transparenz zu fördern und komplexe Betrugsarten, darunter Cum-cum und Cum-ex-Geschäfte, effektiver zu unterbinden.

Meldung an das Bundeszentralamt für Steuern

Ab dem 1. Januar 2025 müssen neu erworbene elektronische Aufzeichnungssysteme binnen eines Monats gemeldet werden. Unternehmen haben dafür drei Optionen:

1. Manuell
2. Manueller XML-Upload
3. Über die ERiC-Schnittstelle

Die Bereitstellung der ERiC-Schnittstelle durch die Steuerverwaltung erleichtert die Integration in die Kassensoftware. Dies unterstützt Unternehmen bei der Einhaltung der Compliance-Anforderungen.

Details zur Aktionärsidentität

Die neuen Regelungen erfordern, dass Unternehmen nicht nur die Anzahl ihrer Kassen, sondern auch detaillierte Informationen über ihre Aktionäre melden. Darunter fallen personenbezogene Daten und Beteiligungsdetails. Für Systeme, die vor 2025 angeschafft wurden, gilt eine Übergangsfrist bis zum 31. Juli 2025.

Durch die Anforderungen 2025 wird die frühzeitige Erkennung und Prävention von Steuerumgehungen sichergestellt. Gleichzeitig wird durch die Meldung elektronischer Systeme in einer einheitlichen Mitteilung die Transparenz maßgeblich vorangetrieben.

Mitteilungspflichten börsennotierter Unternehmen

Börsennotierte Unternehmen müssen zahlreiche Mitteilungspflichten einhalten. Dies ist entscheidend, um eine transparente Beteiligungsstruktur zu gewährleisten. Zu diesen Pflichten gehört die Offenlegung der Beteiligungsstruktur im Transparenzregister.

Durch das Transparenzregister wird die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten hinter Unternehmensstrukturen vereinfacht. Dies leistet einen wichtigen Beitrag im Kampf gegen Geldwäsche und Steuerhinterziehung.

Transparenzregister

Ein zentrales Element der Meldepflichten für börsennotierte Gesellschaften ist das Transparenzregister. Es verlangt die Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter, unterstützt durch präzise und zeitnahe Information.

Ein Verstoß gegen diese Pflichten kann zu schwerwiegenden Rechtsverlusten führen, einschließlich des Entzugs von Stimmrechten bei Hauptversammlungen. Deshalb ist die genaue, fristgerechte Offenlage von Beteiligungen unverzichtbar.

Gemäß § 20 Abs. 1 AktG müssen Aktionäre, die über 25% der Anteile an einem inländischen Unternehmen halten, dies offiziell melden. Diese Pflicht betrifft besonders Unternehmen mit bestimmten ökonomischen Verknüpfungen, nicht jedoch Privataktionäre. Nichteinhaltung kann gravierende legale Auswirkungen haben, inklusive des temporären Verlusts von Aktionärsrechten wie Stimm- und Gewinnbezugsrecht.

• Seit dem 26. November 2015 regelt das TRL-ÄndRL-UmsG die Mitteilungspflichten gemäß den neuen § 38 WpHG.
• Instrumente nach § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG beinhalten Termingeschäfte und Call-Optionen.
• Gemäß § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG fallen unter die Meldepflichten Barausgleichsgeschäfte, Swaps, Aktienkörbe, Wandelanleihen und Ketten-Finanzinstrumente.

Börsennotierte Gesellschaften sind gezwungen, mit größter Sorgfalt sicherzustellen, dass alle gesetzlich erforderlichen Informationen ins Transparenzregister eingetragen werden. Dies unterstützt transparente, verantwortliche Unternehmensführung.

Rechtliche Konsequenzen bei Nichteinhaltung der Mitteilungspflichten

Die Nichteinhaltung der Mitteilungspflichten kann weitreichende rechtliche Konsequenzen haben. Erhebliche Geldbußen und ein vorübergehender Verlust von Rechten aus Aktien können die Folge sein. Dies unterstreicht die Bedeutung der Einhaltung dieser Pflichten.

Nach §§ 33 Abs. 1, Abs. 2, 38, § 39 WpHG können Verstöße gegen die Mitteilungspflichten zu Geldbußen bis zu zwei Millionen Euro führen. Für Unternehmen sind die möglichen Geldbußen noch gravierender. Diese können bis zu zehn Millionen Euro oder fünf Prozent ihres Gesamtumsatzes erreichen.

Der Rechtsverlust bei Nichteinhaltung ist eine gravierende Sanktion. Wer die Mitteilungspflichten ignoriert, verliert Rechte aus Aktien. Spezifische Ansprüche nach geltenden Gesetzen bleiben davon unberührt. Ein Rechtsverlust betrifft ebenfalls Stimmrechte, die nach § 34 WpHG zugerechnet werden.

Ein Rechtsverlust kann bei grob fahrlässigen Verletzungen auf sechs Monate ausgedehnt werden. Dies gilt für Verstöße nach § 33 WpHG. Ein derart verlängerter Rechtsverlust unterstreicht die Ernsthaftigkeit der Konsequenzen.

Die Aufrechterhaltung der Mitteilungspflichten ist für die Compliance und die Integrität des Kapitalmarktes essenziell. Bagatellverstöße, die weniger als zehn Prozent der Stimmrechtsanteile ausmachen, können von der sechsmonatigen Sanktion ausgenommen sein. Dies betrifft Fälle, in denen die Mitteilung von Stimmrechtsanteilen unterlassen wurde.

Das Urteil BVerfG, Beschl. v. 8.11.2023 – 2 BvR 294/22 verdeutlicht die Wichtigkeit der sorgfältigen Einhaltung der Mitteilungspflichten. Regelkonformität ist unerlässlich, um finanziellen und rechtlichen Nachteil zu verhindern.

Fazit

Die Mitteilungspflichten für Aktionäre und Unternehmen bedingen eine genaue und prompte Kommunikation über bestimmte Anteile an die zuständigen Behörden. Um rechtlichen Folgen zu entgehen, ist die Einhaltung dieser Vorschriften essenziell.

Ab dem 1. Januar 2025 werden neue Vorgaben für die Mitteilungspflicht elektronischer Aufzeichnungssysteme wirksam. Unternehmen müssen diese Systeme, vor allem wenn sie mit einer TSE ausgestattet sind, dem Bundeszentralamt für Steuern melden. Wichtig ist dabei die Nutzung von „Mein ELSTER“ und der ERiC-Schnittstelle für die Übermittlung, sodass alle Bedingungen erfüllt sind.

Die Akklimatisierung an die neuen Bestimmungen sowie eine detaillierte Dokumentation interner Abläufe sind für die Regelkonformität zentral. Ein tiefgreifendes Verständnis der Vorschriften, einschließlich der Schwellenwerte und Berechnungsmethoden gemäß § 33 WpHG, unterstützt Unternehmen dabei, Konformität zu gewährleisten und Strafen zu umgehen.

Zum Abschluss ist zu betonen, dass die bevorstehenden Mitteilungspflichten nicht ausschließlich Herausforderungen darstellen. Sie bieten auch Potenzial für mehr Transparenz in der Unternehmensführung. Eine frühzeitige Auseinandersetzung und die Ergreifung geeigneter Maßnahmen sind empfehlenswert, um den neuen Vorgaben zu entsprechen.