Als Rechtsanwalt möchte ich in diesem Blog-Beitrag einen umfassenden Leitfaden zum Thema Personalkörperschaften und ihren rechtlichen Besonderheiten anbieten. Sollten Sie erwägen, eine Personalkörperschaft zu gründen oder sind Sie bereits Teil einer solchen, ist dieser Beitrag für Sie von großem Interesse. In den folgenden Abschnitten werden die Gründung einer Personalkörperschaft, ihre Haftung, Steuerpflichten sowie rechtliche Fragestellungen und Praxisbeispiele detailliert behandelt

Inhaltsverzeichnis

Definition einer Personalkörperschaft

Eine Personalkörperschaft ist eine juristische Person, die sich aus natürlichen oder juristischen Personen zusammensetzt. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG beruht die Personalkörperschaft auf der persönlichen Zusammenarbeit ihrer Mitglieder und haftet in der Regel unbeschränkt mit dem Privatvermögen ihrer Mitglieder für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Zu den bekanntesten Formen der Personalkörperschaft gehören:

Gründung einer Personalkörperschaft

Die Gründung einer Personalkörperschaft erfolgt in der Regel durch einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag zwischen den Gründungsgesellschaftern. In einigen Fällen kann auch eine mündliche oder stillschweigende Vereinbarung genügen. Bei bestimmten Formen der Personalkörperschaft, wie der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder der Kommanditgesellschaft (KG), ist die Eintragung ins Handelsregister erforderlich.

Für den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages sind folgende Punkte zu beachten:

  1. Bestimmung des Gesellschaftszwecks
  2. Festlegung der Beiträge der Gesellschafter (Sach-, Dienst- oder Kapitaleinlagen)
  3. Vereinbarung von Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung
  4. Festlegung von Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten
  5. Aufsicht, Kontrolle und Abberufung von Geschäftsführern
  6. Regelungen zur Ausscheidung, Eintritt und Nachfolge von Gesellschaftern
  7. Vereinbarungen zur Auflösung der Gesellschaft bzw. Fortführung bei Ausscheiden von Gesellschaftern

Es ist empfehlenswert, bei der Gründung einer Personalkörperschaft die Unterstützung eines erfahrenen Rechtsanwalts in Anspruch zu nehmen. Dieser kann maßgeblich bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages helpen und mögliche Konfliktpotentiale minimieren.

Haftung einer Personalkörperschaft

Wie bereits oben erwähnt, haften die Gesellschafter einer Personalkörperschaft grundsätzlich unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Ausnahmen gelten für die Kommanditgesellschaft (KG) und die Partnerschaftsgesellschaft (PartG).

  1. Offene Handelsgesellschaft (OHG) und Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Hier haften alle Gesellschafter gemeinsam und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dies bedeutet, dass jeder Gesellschafter für die gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft einstehen muss, unabhängig von seiner individuellen Beteiligung.
  2. Kommanditgesellschaft (KG): Bei der Kommanditgesellschaft haftet der Komplementär unbeschränkt mit seinem Privatvermögen, während der Kommanditist nur in Höhe seiner Einlage haftet. Der Kommanditist haftet jedoch für die Erfüllung der im Handelsregister eingetragenen Einlage, sofern er diese noch nicht erbracht hat.
  3. Partnerschaftsgesellschaft (PartG): In der Partnerschaftsgesellschaft haften die Partner je nach Beruf und Status unterschiedlich. Berufshaftungsansprüche können in der Regel nur einem einzelnen Partner persönlich zugerechnet werden, während sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft grundsätzlich von allen Gesellschaftern gemeinsam getragen werden.

Um das Haftungsrisiko für die Gesellschafter zu minimieren, ist es wichtig, eine geeignete Rechtsform für die Personalkörperschaft zu wählen und sorgfältig die Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zu regeln.

Steuerrechtliche Aspekte einer Personalkörperschaft

Personalkörperschaften unterliegen in Deutschland grundsätzlich der ertragsteuerlichen Transparenz. Dies bedeutet, dass die Personalkörperschaft keine eigene Ertragsteuer (Körperschaftsteuer) entrichten muss, sondern die Gesellschafter als natürliche Personen ihre Anteile am Gewinn der Personalkörperschaft in ihrer Einkommensteuererklärung angeben.

Es gibt jedoch auch Ausnahmen, etwa bei Personalkörperschaften, die ausschließlich eine gewerbliche Tätigkeit ausüben. In diesen Fällen muss die Personalkörperschaft auch die Gewerbesteuer entrichten.

Im Bereich der Umsatzsteuer sind Personalkörperschaften steuerpflichtige Unternehmer, sofern sie eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben und somit Umsätze erzielen. Die Personalkörperschaft ist verpflichtet, eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beim zuständigen Finanzamt zu beantragen und Umsatzsteuer-Voranmeldungen abzugeben.

Abhängig von der jeweiligen Rechtsform gelten für Personalkörperschaften verschiedene bilanz- und handelsrechtliche Pflichten wie etwa die Führung einer ordnungsgemäßen Buchführung, die Erstellung von Jahresabschlüssen und die Offenlegung von Geschäftsberichten.

Praxisbeispiele und Fallstricke

Im Folgenden werden einige Praxisbeispiele und Fallstricke bei Personalkörperschaften dargestellt, die für angehende sowie bereits bestehende Gesellschafter von interesse sind:

Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern: Um mögliche Streitigkeiten innerhalb einer Personalkörperschaft zu vermeiden oder zumindest einvernehmliche Lösungen für solche Konflikte zu entwickeln, empfiehlt es sich, bereits bei der Gründung präzise Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen – etwa zu Geschäftsführungskompetenzen oder zur Ausscheidungsregelung bei Meinungsverschiedenheiten.

Haftungsfallen: Insbesondere bei der Gründung einer Personalkörperschaft können sich Haftungsfallen ergeben, wenn etwa der Gesellschaftsvertrag nicht den gesetzlichen Anforderungen entspricht oder keine ausreichende Differenzierung zwischen den verschiedenen Haftungsarten vorgenommen wird. Um derartige Haftungsrisiken zu minimieren, sollten sich Gründer in jedem Fall rechtlichen Rat einholen.

Missverständnisse bei der Rechtsformwahl: In manchen Fällen kann es vorkommen, dass Gründer eine bestimmte Rechtsform wählen, ohne sich der genauen rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen bewusst zu sein. So kann die Wahl einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) statt einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) beispielsweise zu einer ungewollten Publizität und Handelsregistereintragung führen.

Eine genaue Abwägung der Vor- und Nachteile der verschiedenen Rechtsformen der Personalkörperschaft ist daher unerlässlich.

Umsatzsteuerliche Risiken: Gerade bei Personalkörperschaften, die Umsätze erzielen, ist auf die Einhaltung der umsatzsteuerrechtlichen Pflichten zu achten. Versäumnisse in diesem Bereich können nicht nur zu empfindlichen Strafen führen, sondern auch die wirtschaftliche Tragfähigkeit der Personalkörperschaft gefährden.

Nachfolgefragen: Personalkörperschaften sind häufig von einem hohen Grad an personeller Kontinuität geprägt. Umso wichtiger ist es, rechtzeitig Regelungen zur Nachfolge, zum Ausscheiden von Gesellschaftern oder zur Auflösung der Personalkörperschaft im Gesellschaftsvertrag zu verankern, um im Bedarfsfall geordnete Übergänge zu gewährleisten.

Häufig gestellte Fragen

Im Folgenden finden Sie die Antworten auf einige häufig gestellte Fragen zum Thema Personalkörperschaft:

Welchen Vorteil bietet eine Personalkörperschaft gegenüber einer Kapitalgesellschaft?

Der primäre Vorteil einer Personalkörperschaft gegenüber einer Kapitalgesellschaft liegt in der größeren Flexibilität bei der Gestaltung von Geschäftsabläufen und Entscheidungsprozessen. Die persönliche Zusammenarbeit der Gesellschafter steht im Vordergrund, und es gibt weniger formale Anforderungen und bürokratische Hürden als bei Kapitalgesellschaften. Darüber hinaus entfällt bei Personalkörperschaften in der Regel die Körperschaftsteuer, was steuerliche Vorteile bringen kann.

Wie kann ich meine Haftung als Gesellschafter in einer Personalkörperschaft begrenzen?

Die Möglichkeiten zur Haftungsbeschränkung innerhalb einer Personalkörperschaft sind begrenzt. Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) kann der Kommanditist seine Haftung auf die Höhe seiner Einlage begrenzen, während der Komplementär weiterhin unbeschränkt haftet.

In einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG) besteht die Möglichkeit, die persönliche Haftung für Beratungsfehler auf den jeweils handelnden Partner zu beschränken. Eine weitere Option ist die Gründung einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, etwa einer GmbH & Co. KG.

Was passiert mit der Personalkörperschaft, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?

Das Ausscheiden eines Gesellschafters kann unterschiedliche Folgen für die Personalkörperschaft haben, abhängig von der gewählten Rechtsform und den Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Grundsätzlich kann das Ausscheiden eines Gesellschafters zur Auflösung der Personalkörperschaft führen, sofern keine entsprechenden Regelungen zur Fortsetzung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag getroffen wurden.

Wie erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung innerhalb einer Personalkörperschaft?

Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten innerhalb einer Personalkörperschaft richtet sich nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Im Falle gesetzlicher Regelungen (sog. gesetzliche Gewinn- und Verlustverteilung) orientiert sich die Verteilung an den Kapitaleinlagen der Gesellschafter.

Sofern im Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung getroffen wurden, werden Gewinne und Verluste bei einer GbR oder OHG zu gleichen Teilen auf die Gesellschafter verteilt, bei einer KG erfolgt die Verteilung im Verhältnis der Kapitaleinlagen der Gesellschafter.

Welche steuerlichen Pflichten bestehen für eine Personalkörperschaft?

Personalkörperschaften sind grundsätzlich verpflichtet, eine ordnungsgemäße Buchführung zu führen und Umsatzsteuer-Voranmeldungen abzugeben, sofern sie Umsätze erzielen. Bei gewerblichen Personalkörperschaften kann zudem die Gewerbesteuerpflicht bestehen.

Personalkörperschaften meistern – Sicherheit und Erfolg durch rechtliches Know-how

Abschließend lässt sich festhalten, dass Personalkörperschaften sowohl zahlreiche Chancen als auch Herausforderungen bieten. Die größere Flexibilität und persönliche Zusammenarbeit der Gesellschafter kann sich in erfolgreicheren Geschäftsabläufen und einer engeren Zusammenarbeit niederschlagen. Allerdings geht dies häufig auch mit einem höheren Haftungsrisiko und einem komplexeren steuerlichen Umfeld einher.

Um Personalkörperschaften erfolgreich zu gründen, führen und entwickeln, ist es unerlässlich, sich über die rechtlichen Besonderheiten im Klaren zu sein und diese im Alltag umzusetzen. Dazu gehören insbesondere die sorgfältige Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, die Beachtung der steuerlichen Pflichten sowie die Kenntnis und Einhaltung der spezifischen Regeln und Vorschriften der gewählten Rechtsform.

Ein kompetenter Rechtsanwalt kann hierbei eine wertvolle Hilfestellung und Orientierung bieten. Nicht nur bei Gründung und Gestaltung des Gesellschaftsvertrages, sondern auch im täglichen Geschäftsbetrieb und bei der Lösung von Konflikten und Haftungsfragen können Sie sich auf unsere Rechtsanwaltskanzlei verlassen.

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