Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung: Wann ist das möglich?

Es mag überraschen, dass das deutsche Aktienrecht Situationen erlaubt, in denen auf eine externe Gründungsprüfung verzichtet wird. Dies scheint auf den ersten Blick gegensätzlich, insbesondere angesichts der strengen Vorschriften, die eine Gründung üblicherweise umgeben.

Das Aktiengesetz enthält jedoch in § 33a bestimmte Regelungen, die einen solchen Verzicht ermöglichen. Fraglich bleibt, unter welchen spezifischen Bedingungen dies zulässig ist.

Wichtige Erkenntnisse

• Das Aktiengesetz (AktG) enthält Regelungen, die eine Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung ermöglichen.
• Speziell § 33a des AktG beschreibt die Voraussetzungen und Bedingungen für den Verzicht auf eine externe Kontrolle.
• Sacheinlagen in Form von übertragbaren Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten können die externe Prüfung ersparen, sofern bestimmte Bewertungsgrundlagen erfüllt sind.
• Insgesamt gibt es 872 Vorschriften, die sich mit dem Verzicht auf externe Gründungsprüfungen befassen.
• Die Dokumentation der Bewertungsgrundlagen und unabhängigen Gutachten spielen eine zentrale Rolle bei der Registrierung der Sachgründung.

Einführung in die Sachgründung

Die Sachgründung stellt eine alternative Methode zur Unternehmensgründung dar, bei welcher Vermögensgegenstände statt Geld in das Unternehmen eingebracht werden. Diese Einlagen können als Sacheinlagen oder Sachübernahmen erfolgen. Die Option der Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung bietet Unternehmen dabei eine signifikante Flexibilität. Gleichzeitig ist eine akkurate Bewertung dieser Güter essenziell, um den adäquaten Wert festzustellen.

Die Gesetzgebung zur Gründung einer AG (Aktiengesellschaft) beinhaltet spezifische Regelungen, die es ermöglichen, unter bestimmten Bedingungen auf eine externe Gründungsprüfung zu verzichten. Besonders hervorzuheben ist § 33a AktG, der detaillierte Anforderungen und Ausnahmen für Sacheinlagen beschreibt.

Praktisch gesehen findet die Sachgründung ohne externe Prüfung vor allem bei leicht bewertbaren Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten Anwendung. Dieser Ansatz ist im Aktiengesetz verankert und erfuhr durch das Zweite Finanzmarktnovellierungsgesetz eine Erweiterung. Ziel ist es, Unternehmen mit weniger zeitlichem und finanziellem Aufwand zu gründen, indem die Notwendigkeit einer externen Prüfung eliminiert wird.

Detaillierte gesetzliche Bestimmungen, namentlich §§ 33a, 39 und 55 AktG sowie §§ 150 – 160 AktG, definieren die Kriterien für die Bewertung der eingebrachten Vermögensgegenstände. Die Verantwortlichkeit der Initiatoren, Geschäftsführer und Revisoren wird dabei besonders hervorgehoben. Dies dient der Sicherstellung der Transparenz und der Integrität während des Gründungsverfahrens. Es beinhaltet zudem die Einhaltung der finanzrechtlichen Berichterstattung und der Aktionärsrechte.

Gesetzliche Grundlage der Sachgründung

Die Gesetze zur Sachgründung stellen einen essenziellen Teil der Gründungs- und Regulierungsprozesse einer Aktiengesellschaft (AG) in Deutschland dar. Es ist erforderlich, gemäß Aktiengesetz (AktG) spezifische Anforderungen zu erfüllen, um eine korrekte Durchführung der Sachgründung zu garantieren.

Aktiengesetz (AktG) § 33a

§ 33a des Aktiengesetzes bildet das Kernstück der Sachgründungsgesetze. Laut diesem Paragraphen dürfen bestimmte Vermögensgegenstände eingebracht werden, die eine AG gründen, ohne dass eine externe Prüfung notwendig ist. Insbesondere sind übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente für die Gründung einer AG ohne zusätzliche Überprüfung verwendbar.

Das Aktiengesetz schreibt vor, dass bei einer AG-Gründung ohne externe Prüfung die Bewertung eingezahlter Gegenstände durch unabhängige, qualifizierte Experten erfolgen muss. Dies dient der Verhinderung von Überbewertungen und gewährleistet eine objektive Bewertung.

Die Beachtung der rechtlichen Rahmenbedingungen ist rigoros. Jegliche Nichteinhaltung der Bewertungsrichtlinien kann drastische rechtliche und finanzielle Folgen nach sich ziehen. Strenge Anforderungen an das know-how und die Erfahrung der Gründer und Sachverständigen im Rechnungswesen sind daher entscheidend.

„Ein zentraler Punkt der Sachgründung Gesetze ist die Vermeidung von Bewertungsfehlern und die Sicherstellung einer transparenten und korrekten Einbringung von Vermögensgegenständen in die Aktiengesellschaft.“

Die Bestimmungen des Aktiengesetzes, speziell § 33a, sind grundlegend für eine gesetzeskonforme und rechtssichere Gründung einer AG ohne Überprüfung. Eine sorgsame Beachtung dieser Gesetze ist essentiell, um die Rechtskonformität und den Status der neugegründeten Gesellschaft zu sichern.

Bedingungen für die Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung

Bestimmte Kriterien sind für eine Sachgründung ohne externe Prüfung notwendig. Die Bewertung von übertragbaren Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten nimmt dabei eine Schlüsselposition ein. Zudem ist die Bewertung wesentlicher Vermögenswerte durch unabhängige, anerkannte Experten unverzichtbar.

Übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente

Die Bewertung von übertragbaren Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten erfolgt anhand des gewichteten Durchschnittspreises der drei Monate vor der Zuführung. So wird eine Verzerrung des Werts durch kurzfristige Marktfluktuationen verhindert. Diese Maßnahme schützt Gründer und Investoren und gewährleistet eine faire Wertermittlung.

Bewertung durch unabhängige Sachverständige

Die Bewertung anderer Vermögenswerte erfordert eine unabhängige Bewertung. Diese muss gemäß anerkannten Bewertungsstandards erfolgen und den Fair Value berücksichtigen. Entscheidend ist, dass der Bewertungszeitpunkt maximal sechs Monate vor der Beitragsleistung liegt. Nur unter diesen Bedingungen ist eine Sachverständige Gründung ohne externe Kontrolle möglich.

Es ist jedoch kritisch, dass eine Prüfung unterbleiben darf, solange keine außergewöhnlichen Umstände vorliegen. Diese Umstände dürfen den Wert der Wertpapiere nicht wesentlich beeinträchtigen. Ebenso sollte der Fair Value der Vermögensgegenstände zum Zeitpunkt der Zuführung nicht erheblich unter dem vom Gutachter angesetzten Wert liegen.

„Sacheinlagen oder Sachübernahmen können ohne externe Gründungsprüfung stattfinden, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind, wie die Bewertung von übertragbaren Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten.“

Rechtsformwahl bei Sachgründungen

Die Entscheidung für eine Rechtsform ist bei der Unternehmensgründung, insbesondere bei Sachgründungen, von zentraler Bedeutung. Es stehen mehrere Rechtsformen zur Verfügung, die ohne externe Überprüfung durch einen Gründungsprüfer implementiert werden können. Unter diesen sind die GmbH-Gründung ohne Notar und die Stille Gesellschaft hervorzuheben, da sie spezifische Vorteile bieten. Beide Formen stellen einzigartige rechtliche Anforderungen.

GmbH Gründung ohne Notar

Die Entscheidung für die GmbH als Rechtsform bei einer Sachgründung birgt diverse Vorzüge. Heute ist es möglich, eine GmbH ohne die Mitwirkung eines Notars zu gründen, was den Gründungsprozess vereinfacht. Diese Vorgehensweise setzt die Einigkeit aller Gesellschafter voraus. Die Einlagen müssen vollständig in übertragbaren Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten bestehen. Der Verzicht auf notarielle Beurkundung spart Kosten und Zeit.

Stille Gesellschaft gründen

Die Stille Gesellschaft zeigt sich als attraktive Rechtsform für Sachgründungen. Sie ermöglicht es einer oder mehreren Personen, an einem Handelsgewerbe zu partizipieren, ohne öffentlich in Erscheinung zu treten. Die Gründung kann durch Sacheinlagen erfolgen, was sie für zahlreiche Geschäftsmodelle geeignet macht. Die Stille Gesellschaft präsentiert sich flexibel und bewahrt die Anonymität der Beteiligten.

Bei der Auswahl einer Rechtsform für eine Sachgründung sind die individuellen Ziele und Rahmenbedingungen maßgeblich. Während die GmbH eine strukturierte Form der Unternehmensführung anbietet, ermöglicht die Stille Gesellschaft eine verdeckte Beteiligung. Die Entscheidung sollte daher immer die spezifischen Bedürfnisse und rechtlichen Voraussetzungen berücksichtigen.