In diesem Blog-Beitrag werden wir uns ausführlich mit dem Squeeze-out bei der Aktiengesellschaft (AG) befassen. Dabei gehen wir auf die rechtlichen Rahmenbedingungen, Verfahrensanforderungen, relevante Gesetze und aktuelle Gerichtsurteile ein. Auch werden wir häufig gestellte Fragen zum Thema Squeeze-out beantworten.

Inhaltsverzeichnis

Einführung

Ein Squeeze-out ist eine Maßnahme, die es einem Mehrheitsaktionär ermöglicht, die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Abfindung aus einer Aktiengesellschaft (AG) auszuschließen. In Deutschland ist der Squeeze-out in den §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) geregelt. In diesem Beitrag erfahren Sie alles Wissenswerte rund um das Squeeze-out-Verfahren bei der AG und die damit verbundenen rechtlichen Rahmenbedingungen.

Gesetzliche Grundlagen

Die gesetzlichen Grundlagen für den Squeeze-out bei der AG finden sich in den §§ 327a ff. AktG. Die wichtigsten Vorschriften sind:

  • § 327a AktG: Squeeze-out durch Beschluss der Hauptversammlung
  • § 327b AktG: Antrag auf Übertragung der Aktien
  • § 327c AktG: Gerichtliche Zustimmung
  • § 327d AktG: Eintragung der Übertragung
  • § 327e AktG: Abfindung
  • § 327f AktG: Anfechtungsklage

Verfahren

Das Squeeze-out-Verfahren bei der AG gliedert sich in mehrere Schritte. In diesem Abschnitt werden wir die einzelnen Phasen des Verfahrens im Detail erläutern.

  1. Beschlussfassung in der Hauptversammlung: Der erste Schritt im Squeeze-out-Verfahren besteht darin, dass der Hauptaktionär einen Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sich selbst in der Hauptversammlung der AG herbeiführt. Hierfür ist eine Mehrheit von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals erforderlich (§ 327a Abs. 1 AktG).
  2. Antrag auf Übertragung der Aktien: Nach der Beschlussfassung in der Hauptversammlung stellt der Hauptaktionär einen Antrag auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beim zuständigen Registergericht (§ 327b AktG). Dabei müssen der Hauptaktionär und die AG den Antrag gemeinsam stellen.
  3. Gerichtliche Prüfung und Zustimmung: Das Registergericht prüft, ob die gesetzlichen Voraussetzungen für den Squeeze-out erfüllt sind und ob die Minderheitsaktionäre angemessen abgefunden werden (§ 327c AktG). Wenn das Gericht die Zustimmung erteilt, wird die Übertragung der Aktien wirksam.
  4. Eintragung der Übertragung: Nach der gerichtlichen Zustimmung wird die Übertragung der Aktien im Handelsregister eingetragen (§ 327d AktG). Die Minderheitsaktionäre verlieren mit der Eintragung ihre Mitgliedschaftsrechte in der AG und erhalten stattdessen die festgelegte Abfindung.

Abfindung

Die Abfindung der Minderheitsaktionäre ist ein zentraler Aspekt des Squeeze-out-Verfahrens. Gemäß § 327e AktG muss die Abfindung „angemessen“ sein, um die Interessen der Minderheitsaktionäre zu wahren. Die Abfindungshöhe wird in der Regel durch ein Gutachten eines unabhängigen Prüfers ermittelt. Dabei werden verschiedene Bewertungsmethoden, wie zum Beispiel das Ertragswertverfahren oder das Discounted-Cash-Flow-Verfahren, herangezogen.

Die Minderheitsaktionäre haben die Möglichkeit, die Angemessenheit der Abfindung gerichtlich überprüfen zu lassen (§ 327f AktG). Hierzu können sie innerhalb von einem Monat nach Bekanntmachung der Eintragung der Übertragung im Handelsregister Anfechtungsklage erheben.

Gerichtliche Entscheidungen

Im Laufe der Jahre gab es mehrere bedeutende gerichtliche Entscheidungen zum Squeeze-out bei der AG. Einige der wichtigsten Urteile sind:

  • Bundesgerichtshof (BGH), Urteil vom 19. Juli 2011, Az. II ZR 21/09: In diesem Urteil hat der BGH klargestellt, dass die Anforderungen an die Angemessenheit der Abfindung bei einem Squeeze-out hoch sind und ein erheblicher Bewertungsspielraum besteht. Zudem betonte der BGH, dass eine gerichtliche Überprüfung der Abfindung nicht auf formale Fehler beschränkt ist, sondern auch eine materielle Prüfung der Angemessenheit umfasst.
  • OLG Frankfurt, Urteil vom 21. Dezember 2016, Az. 21 W 32/16: In diesem Urteil hat das OLG Frankfurt die Pflicht des unabhängigen Prüfers betont, bei der Ermittlung der Abfindungshöhe verschiedene Bewertungsmethoden zu berücksichtigen und eine umfassende Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AG vorzunehmen.
  • BGH, Urteil vom 24. Januar 2017, Az. II ZR 1/15: Der BGH hat in diesem Urteil entschieden, dass bei der Berechnung der Abfindung für Minderheitsaktionäre auch künftige Ereignisse, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits konkret absehbar sind, zu berücksichtigen sind.

Kritik am Squeeze-out-Verfahren

Das Squeeze-out-Verfahren ist in der Praxis nicht unumstritten und stößt auf verschiedene Kritikpunkte. Einige der häufigsten Kritikpunkte sind:

Fehlender Schutz der Minderheitsaktionäre: Kritiker bemängeln, dass das Squeeze-out-Verfahren den Schutz der Minderheitsaktionäre nicht ausreichend gewährleistet, insbesondere in Bezug auf die Angemessenheit der Abfindung.

Lange Verfahrensdauer: Das Squeeze-out-Verfahren kann sich in der Praxis oftmals über mehrere Jahre hinziehen, insbesondere wenn Anfechtungsklagen erhoben werden. Dies kann sowohl für die AG als auch für die Minderheitsaktionäre belastend sein.

Unklare Rechtslage: Trotz der gesetzlichen Regelungen und der Rechtsprechung gibt es immer noch viele Unklarheiten im Squeeze-out-Verfahren, etwa bei der Ermittlung der Abfindungshöhe oder der Berücksichtigung von künftigen Ereignissen.

Häufig gestellte Fragen (FAQs)

In diesem Abschnitt beantworten wir einige häufig gestellte Fragen zum Squeeze-out bei der AG.

  1. Was ist ein Squeeze-out?Ein Squeeze-out ist eine Maßnahme, die es einem Mehrheitsaktionär ermöglicht, die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Abfindung aus einer Aktiengesellschaft (AG) auszuschließen.
  2. Welche gesetzlichen Regelungen gelten für den Squeeze-out bei der AG?Die gesetzlichen Regelungen für den Squeeze-out bei der AG finden sich in den §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG).</p
  3. Welche Voraussetzungen müssen für einen Squeeze-out erfüllt sein?Ein Squeeze-out setzt voraus, dass der Hauptaktionär mindestens 95 % des Grundkapitals der AG hält (§ 327a Abs. 1 AktG) und die Hauptversammlung der AG mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals einen entsprechenden Übertragungsbeschluss fasst.
  4. Wie wird die Abfindung für die Minderheitsaktionäre ermittelt?Die Abfindung für die Minderheitsaktionäre wird in der Regel durch ein Gutachten eines unabhängigen Prüfers ermittelt, der verschiedene Bewertungsmethoden, wie zum Beispiel das Ertragswertverfahren oder das Discounted-Cash-Flow-Verfahren, heranzieht. Die Abfindung muss gemäß § 327e AktG „angemessen“ sein.
  5. Wie können Minderheitsaktionäre die Angemessenheit der Abfindung überprüfen lassen?Minderheitsaktionäre können die Angemessenheit der Abfindung gerichtlich überprüfen lassen, indem sie innerhalb eines Monats nach Bekanntmachung der Eintragung der Übertragung im Handelsregister Anfechtungsklage erheben (§ 327f AktG).
  6. Wie lange dauert ein Squeeze-out-Verfahren?Die Dauer eines Squeeze-out-Verfahrens hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel der Komplexität des Falles und dem Vorhandensein von Anfechtungsklagen. In der Praxis kann ein Squeeze-out-Verfahren mehrere Jahre in Anspruch nehmen.

Squeeze-out bei der AG: Alle Fakten

Das Squeeze-out-Verfahren bei der AG ermöglicht es einem Hauptaktionär, die Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Abfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Obwohl die gesetzlichen Regelungen in den §§ 327a ff. AktG und die Rechtsprechung einen gewissen Rahmen bieten, gibt es nach wie vor Unklarheiten und Kritikpunkte, die das Verfahren herausfordernd gestalten. Um den bestmöglichen Schutz und Erfolg für alle beteiligten Parteien zu gewährleisten, ist es entscheidend, gut informiert und vorbereitet zu sein, sowie eine umfassende Analyse der Unternehmensbewertung und der gesetzlichen Vorgaben durchzuführen.

Als erfahrene Anwaltskanzlei im Aktienrecht stehen wir Ihnen zur Verfügung, um Ihre Rechte in Squeeze-out-Verfahren zu wahren und Ihre Interessen bestmöglich zu vertreten. Bei Fragen oder rechtlichem Beistand können Sie sich jederzeit an uns wenden. Wir bieten Ihnen kompetente Beratung und Unterstützung, um Sie sicher durch das komplexe Squeeze-out-Verfahren zu navigieren und die bestmöglichen Ergebnisse zu erzielen.

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