Übernahmerecht​ ​–​ das Thema ist von zentraler Bedeutung für die Wirtschaft, da Unternehmensübernahmen nicht nur marktpolitische, sondern auch rechtliche Implikationen mit sich bringen. Insbesondere die zunehmende Globalisierung und die damit einhergehende Internationalisierung von Märkten machen das Übernahmerecht zu einem essentiellen Rechtsgebiet. Unternehmer, Investoren und Juristen müssen sich mit den verschiedenen Aspekten und Regelungen dieses komplexen Themas vertraut machen. Dieser Artikel bietet eine umfassende Einführung und detaillierte Einblicke in die vielfältigen Facetten des Übernahmerechts.

Grundlagen des Übernahmerechts

Das Übernahmerecht befasst sich mit den rechtlichen Regelungen und Voraussetzungen, die bei der Übernahme von Unternehmen beachtet werden müssen. Es stellt sicher, dass Unternehmensübernahmen geordnet, fair und im Einklang mit bestehenden gesetzlichen Vorschriften ablaufen. Zu den wesentlichen Bestandteilen gehören die Untersuchung von Beteiligungsverhältnissen, die Festlegung von Übernahmeangeboten und die Einhaltung der relevanten Transparenzvorschriften.

Rechtsquellen des Übernahmerechts

Das Übernahmerecht stützt sich auf verschiedene Quellen, sowohl nationale als auch internationale. In Deutschland bildet das WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) die zentrale Rechtsgrundlage. Zudem spielen europarechtliche Vorschriften eine wesentliche Rolle. Auch internationale Regelungen und Abkommen, wie etwa die Richtlinien der Internationalen Handelskammer (ICC), sind von Bedeutung.

Das WpÜG – Ein Überblick

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) regelt in Deutschland die wichtigsten Aspekte von Unternehmensübernahmen. Es enthält detaillierte Vorgaben zu Pflichtangeboten, freiwilligen Angeboten, und schränkt die Gestaltungsfreiheit der beteiligten Parteien ein, um Missbräuche zu verhindern. Das Gesetz dient der Wahrung von Marktintegrität und Transparenz.

Europäische Übernahmerichtlinie

Auf europäischer Ebene ist die Übernahmerichtlinie 2004/25/EG von entscheidender Bedeutung. Diese Richtlinie zielt darauf ab, harmonisierte Regelungen innerhalb der EU-Mitgliedstaaten zu schaffen, die die Unternehmensübernahmen vereinfachen und sowohl den Schutz der Aktionäre als auch faire Wettbewerbsbedingungen gewährleisten.

Verfahren und Abläufe bei Unternehmensübernahmen

Eine Unternehmensübernahme ist ein komplexer Prozess, der eine Vielzahl von rechtlichen, finanziellen und operativen Schritten erfordert. Vom ersten Schritte der Kontaktaufnahme und Due Diligence Prüfung bis hin zur Integration des übernommenen Unternehmens und der Umsetzung der geplanten Synergien sind viele Phasen zu durchlaufen.

Pre-Due-Diligence und Due-Diligence

Vor der eigentlichen Übernahme findet die sogenannte Due-Diligence-Prüfung statt. In dieser Phase wird das Zielunternehmen einer gründlichen Überprüfung unterzogen. Dies umfasst die finanzielle, rechtliche und operative Lage des Unternehmens. Ziel ist es, alle Risikofaktoren und Potenziale zu identifizieren, um eine fundierte Kaufentscheidung treffen zu können.

Vertragsgestaltung und Verhandlungen

Nach der Due-Diligence-Phase beginnt die eigentliche Verhandlungsphase. Hier werden alle relevanten Vertragsdetails besprochen und festgelegt. Dazu gehören der Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Garantien und die Gestaltung der Übergangsphase. Eine präzise Vertragsgestaltung ist essenziell, um spätere Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.

Closing und Post-Merger-Integration

Nach erfolgreichem Vertragsabschluss erfolgt das sogenannte Closing, d.h., die Übergabe des Unternehmens an den Käufer. Dies ist jedoch nicht das Ende des Übernahmeprozesses. Eine erfolgreiche Integration des übernommenen Unternehmens ist entscheidend für den langfristigen Erfolg. Hierbei müssen organisatorische, kulturelle und technische Herausforderungen gemeistert werden.

Arten von Unternehmensübernahmen

Unternehmensübernahmen können verschiedene Formen annehmen, abhängig von den Zielen und Strategien der beteiligten Parteien. Zu den gängigsten Formen zählen die freundliche Übernahme, die feindliche Übernahme und das Management-Buyout (MBO).

Freundliche Übernahme

Bei einer freundlichen Übernahme erfolgt die Fusion oder der Kauf des Zielunternehmens mit Zustimmung des Managements und der Aktionäre des Zielunternehmens. Diese Form der Übernahme ist in der Regel weniger konfliktreich und führt häufig zu einer schnelleren Einigung.

Feindliche Übernahme

Im Gegensatz zur freundlichen Übernahme steht die feindliche Übernahme, bei der das Management des Zielunternehmens nicht mit dem Erwerb einverstanden ist. Solche Übernahmen sind oft besonders kompliziert und können zu langwierigen rechtlichen Auseinandersetzungen führen.

Management-Buyout (MBO)

Ein Management-Buyout (MBO) ist eine Übernahmeform, bei der das Führungsteam eines Unternehmens selbst das Unternehmen erwirbt. Dies ermöglicht es dem bestehenden Management, die Kontrolle über das Unternehmen zu übernehmen, häufig unterstützt durch externe Finanzierungspartner.

Regulatorische Anforderungen und Aufsichtsbehörden

Unternehmensübernahmen unterliegen strengen regulatorischen Anforderungen und bedürfen häufig der Zustimmung von Aufsichtsbehörden. Diese sollen sicherstellen, dass Übernahmen im Rahmen der geltenden Gesetze und Verordnungen ablaufen und keine Nachteile für den Markt oder die Verbraucher entstehen.

Bundeskartellamt

Das Bundeskartellamt ist in Deutschland eine zentrale Instanz, die Übernahmen prüft und freigibt. Ziel ist es, sicherzustellen, dass durch eine Übernahme keine marktbeherrschende Stellung entsteht, die den freien Wettbewerb einschränkt. Das Kartellrecht spielt hierbei eine entscheidende Rolle.

Finanzaufsichtsbehörden

Neben dem Bundeskartellamt sind auch Finanzaufsichtsbehörden wie die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) in den Übernahmeprozess involviert. Sie prüfen insbesondere, ob finanzielle und börsentechnische Regelungen eingehalten werden und ob der Schutz der Anleger gewährleistet ist.

Transparenz und Information der Aktionäre

Eine wesentliche Vorschrift im Übernahmerecht ist die Transparenz- und Informationspflicht gegenüber den Aktionären. Diese müssen umfassend über geplante Übernahmen informiert werden, um fundierte Entscheidungen treffen zu können. Dies betrifft insbesondere Pflichtangebote und freiwillige Übernahmeangebote.

Pflichtangebote

Unternehmen, die eine Kontrollmehrheit an einer börsennotierten Gesellschaft erlangen, sind verpflichtet, ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Diese Pflicht soll sicherstellen, dass alle Aktionäre die Gelegenheit haben, ihre Aktien zu verkaufen und von der Übernahme zu profitieren.

Freiwillige Übernahmeangebote

Im Gegensatz zu Pflichtangeboten können freiwillige Übernahmeangebote von Unternehmen zu einem beliebigen Zeitpunkt unterbreitet werden. Diese Angebote sind oft Teil einer strategischen Unternehmensplanung und können auf die schrittweise Erlangung einer Mehrheitsbeteiligung abzielen.

Beschränkungen und Schutzmaßnahmen

Im Übernahmerecht existieren verschiedene Beschränkungen und Schutzmaßnahmen, die sicherstellen sollen, dass Unternehmensübernahmen nicht zu unfairen Wettbewerbsbedingungen oder Marktmonopolen führen. Diese Maßnahmen sind von rechtlicher Bedeutung und müssen bei jeder Übernahme berücksichtigt werden.

Kartellrechtliche Beschränkungen

Das Kartellrecht setzt klare Grenzen, um den Wettbewerb zu schützen. Unternehmen dürfen durch eine Übernahme keine marktbeherrschende Stellung erlangen, die den Wettbewerb erheblich beeinträchtigen könnte. Verstöße gegen diese Vorschriften können zu erheblichen Geldbußen und sogar zur Rückabwicklung der Übernahme führen.

Golden Shares und Vorkaufsrechte

Einige Unternehmen nutzen spezielle Aktien, sogenannte Golden Shares, um sich vor unerwünschten Übernahmen zu schützen. Diese Aktien gewähren dem Inhaber besondere Rechte, die eine Kontrolle über wichtige Unternehmensentscheidungen ermöglichen. Vorkaufsrechte sichern hingegen bestimmten Aktionären das Vorrecht, Aktien vor anderen Interessenten zu erwerben.

Taxonomy und Compliance im Übernahmerecht

Notwendig für rechtskonforme Unternehmensübernahmen ist die Einhaltung einer Vielzahl von Vorschriften und Richtlinien. Compliance-Programme helfen, diese Regeln systematisch umzusetzen und Verstöße zu vermeiden. Dazu gehören nicht nur handels- und gesellschaftsrechtliche Regelungen, sondern auch steuerliche und umweltrechtliche Vorgaben.

Fazit – Warum es sich lohnt, Experten zu konsultieren

Unternehmensübernahmen sind ein hochkomplexes Rechtsgebiet, das umfassendes Wissen und genaue Kenntnis der gesetzlichen Vorgaben und Verfahren erfordert. Ein gut vorbereitetes und durchgeführtes Übernahmeprojekt kann den nachhaltigen Erfolg eines Unternehmens sichern und neue Wachstumsperspektiven bieten. Unsere Kanzlei Herfurtner steht Ihnen mit Rat und Tat zur Seite. Kontaktieren Sie uns, um Ihre rechtlichen Fragen und Anliegen umfassend zu klären und Ihre Übernahmepläne in die Tat umzusetzen.

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