Verhältnis der Gesellschafter untereinander: Rechte und Pflichten im Innenverhältnis

Interessanterweise ermöglicht § 126 Absatz 1 HGB einem Gesellschafter, die Personengesellschaft nach außen hin zu vertreten. Viele sind überrascht, zu erfahren, dass laut § 126 Absatz 2 HGB Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder mündliche Vereinbarungen bei Vertragsabschlüssen oft irrelevant sind.

Diese Situation veranschaulicht die komplexe Beziehung zwischen rechtlicher Befugnis und Verantwortung oftmals missverstanden, doch essentiell für die Gesellschaftervereinbarung.

Im Herzen des Gesellschaftslebens liegt das Innenverhältnis, welches die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Gesellschafter auszeichnet. Das Verhältnis bildet die Grundlage für den Unternehmenserfolg und dessen Funktionsfähigkeit. Innerhalb dieses Rahmens bestimmen die Gesellschafter ihre Beitragspflichten, die Aufteilung von Gewinn und Verlust und die Geschäftsführungsmodalitäten.

Die Gründung einer Gesellschaft, beispielsweise einer OHG oder GbR, legt den Grundstein für das Innenverhältnis. Es wird im Gesellschaftsvertrag festgehalten und durch gesetzliche Vorgaben, wie dem BGB oder HGB, ergänzt. Der Gesellschaftsvertrag, als Fundament der Vereinbarung unter Gesellschaftern, ermöglicht individuelle Regelungen. Dabei ist die Beachtung gesetzlicher Grenzen unerlässlich. Zudem sind Bestimmungen zum Unternehmensrecht der Gesellschafter und zum Umgang mit potenziellen Interessenskonflikten von zentraler Bedeutung.

Grundlagen des Innenverhältnisses der Gesellschafter

Der Gesellschaftsvertrag nimmt eine essentielle Stellung im Innenverhältnis der Gesellschafter ein. Er legt alle Rechte und Pflichten innerhalb der Gesellschaft präzise fest. Ergänzungen durch die Vorschriften der §§ 705–707 BGB und §§ 105 ff. HGB treten in Kraft, sollten spezifische Details im Vertrag fehlen.

Gesellschaftsvertrag und gesetzliche Regelungen

Innerhalb des Gesellschaftsvertrags sind die Beitragspflichten der Gesellschafter genau umschrieben. Diese können Geld, Sachwerte oder immaterielle Güter wie Patente umfassen. Die Festlegung der Beitragshöhe und -art sowie Regelungen zu Verzugszinsen sind hier dokumentiert. Nach § 706 Abs. 1 BGB richtet sich die Verteilung nach Köpfen, wobei individuell unterschiedlichste Vereinbarungen möglich sind.

„Entscheidungen über die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft werden in der Regel durch Gesellschafterbeschlüsse gefasst.“

Für die Gesellschafterbeschlüsse ist die Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter notwendig, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht andere Mehrheitsverhältnisse vor (§ 109 HGB).

Beitragsleistungen der Gesellschafter

Die Beiträge der Gesellschafter sind für den Gesellschaftsbetrieb unverzichtbar. Sie nehmen vielfältige Formen an und sind im Gesellschaftsvertrag geregelt. Zentral für die Verpflichtungen der Gesellschafter ist § 707 BGB. Im Kontext von Personengesellschaften haften Gesellschafter für Unternehmenverschuldungen akzessorisch nach §§ 128f. HGB. Kapitalgesellschaften sehen eine Haftungsbeschränkung für ihre Mitglieder gemäß § 13 II GmbHG vor.

Beitragspflichten im Rahmen einer GbR orientieren sich an den Bestimmungen der §§ 705–707 BGB. Aktuelle Rechtsprechung des BGH klassifiziert Gesellschafter von OHG und KG als Kaufleute bei Handlungen für das Unternehmen, was die Haftungsdebatte beeinflusst.

Gewinn- und Verlustbeteiligung der Gesellschafter

Die Gewinn- und Verlustbeteiligung ist für das Innenleben einer Gesellschaft kritisch, da sie aufzeigt, wie sich Gesellschafter an Erfolgen oder Misserfolgen beteiligen. Die Bestimmungen hierfür sind, falls nicht im Gesellschaftsvertrag anders vorgesehen, nach den §§ 705 ff. BGB und §§ 105 ff. HGB zu klären. Es ist von höchster Wichtigkeit, dass diese Regelungen mit größter Sorgfalt formuliert werden, um potenzielle interne Konflikte zu verhindern.

Regelungen im Gesellschaftsvertrag

In der Regel richtet sich die Gewinnverteilung in GmbHs nach den Geschäftsanteilen der Teilhaber. Eine quotale Gewinnverteilung, gemäß § 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG, oder eine disquotale Verteilung ist jedoch möglich. Um Unklarheiten auszuschließen, ist es für jede GmbH essenziell, die Beschlüsse über Gewinnverwendung eindeutig zu fixieren.

Die Körperschaftsteuer für GmbH-Gewinne liegt durchschnittlich bei 15%. Die Gewerbesteuer variiert je nach Gemeinde ebenfalls um diesen Wert. Dividenden unterliegen einer Kapitalertragsteuer von 25% plus Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer, was zu einer Belastung zwischen 26,375% und 27,995% führt. Nach dem Teileinkünfteverfahren sind 60% der Dividenden einkommenssteuerpflichtig, die restlichen 40% sind steuerfrei.

Stimmrechte und Stimmgewichtung

Für die strategische Richtung einer Gesellschaft sind die Stimmrechte der Gesellschafter entscheidend. Ab dem 1.1.2024 ist die Stimmkraft sowie die Beteiligung an Gewinn und Verlust durch den Gesellschaftsvertrag geregelt. Dies gilt, sofern dort Beteiligungsverhältnisse festgehalten sind oder nach dem Wert der Einlagen, falls nichts vereinbart wurde. Ohne spezifische Vereinbarungen werden Gewinne und Verluste gleich auf alle Gesellschafter verteilt, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist anders bestimmt.

Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht kann speziellen Gesellschaftern zugewiesen werden, was die Stimmrechte entsprechend verändert. Dies betont die Notwendigkeit klarer Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag. Ziel ist es, spätere Dispute effektiv zu vermeiden.

Verluste sind üblicherweise erst bei Geschäftsaufgabe oder beim Austritt eines Gesellschafters auszugleichen. Für GbR gilt, dass Gewinne meist am Geschäftsjahresende verteilt werden, außer es besteht eine gegenteilige Vereinbarung.

Geschäftsführung und Zuständigkeiten innerhalb der Gesellschaft

Die Geschäftsführung der Gesellschafter und die Zuständigkeiten innerhalb der Gesellschaft sind für den täglichen Betrieb und die strategische Ausrichtung entscheidend. Klare Strukturen und definierte Verantwortlichkeiten sind im Unternehmenskontext unabdingbar. Nur so lässt sich Effizienz und Effektivität im Handeln erzielen. Diese Prinzipien sind das Fundament für eine erfolgreiche Unternehmensführung.

Einzelgeschäftsführung und Widerspruchsrecht

In der Einzelgeschäftsführung darf jeder Gesellschafter die gewöhnlichen Geschäftshandlungen ausführen, es sei denn, es existiert eine gegenteilige Regelung. Beispielsweise übernahm in der OHG jeder Partner die Geschäftsleitung, außer bei explizitem Widerspruch. Im Fall der Royal-Pizza OHG führte dies dazu, dass der Erwerb eines neuen Ofens durch Gesellschafter A, trotz Gegenstimme von B, als rechtskräftig galt.

Erteilung von Prokura

Die Prokura erweitert die Handlungsfähigkeit der Gesellschafter oder Bevollmächtigten erheblich. Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die OHG, ist der einstimmige Beschluss aller geschäftsführenden Gesellschafter erforderlich. § 116 HGB bestimmt, dass Entscheidungen so getroffen werden, dass jeder Gesellschafter ein Mitspracherecht hat. Somit wird die Prokura nur in Übereinstimmung aller erteilt.

Aufwendungsersatzanspruch der Gesellschafter

Ein wesentlicher Aspekt der Geschäftsführung der Gesellschafter ist der Aufwendungsersatz der Gesellschafter. Laut § 110 HGB steht Gesellschaftern ein Anspruch auf Erstattung von Auslagen zu. Diese Regelung gilt für alle Aktivitäten im Zuge der ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Sie garantiert, dass Beiträge einzelner Mitglieder zur Gesellschaft fair honoriert und finanziell ausgeglichen werden.

Verhältnis der Gesellschafter untereinander bei Konflikten

Konflikte zwischen Gesellschaftern beeinflussen das Innenverhältnis negativ. Gesellschafterstreitigkeiten benötigen effektive Lösungsmechanismen in den Verträgen. Oftmals sind unklare Geschäftsführungsbefugnisse der Auslöser für 70% der Konflikte. Die Kompetenz von VOELKER in solchen Angelegenheiten wird im JUVE-Handbuch 2016/2017 betont.

Klage und Schadensersatz im Innenverhältnis

Bei gravierenden Verletzungen von Pflichten kann eine Klage nötig werden. Schadensersatzforderungen erfordern oft langwierige Prozesse. Experten wie Steuerberater sind hierbei unerlässlich. Schiedsklauseln im Vertrag können Gerichtsverfahren vermeiden helfen. Gut gestaltete Verträge mindern Streitigkeiten um 50%, zeigt eine Studie.

Rollen und Pflichten bei Verletzungen des Wettbewerbsverbots

Verstöße gegen § 117 HGB führen zu Unterlassungs- und Schadensersatzansprüchen. Grobe Pflichtverletzungen können zum Ausschluss von der Geschäftsführung führen. Familiengesellschaften mit externen Beiräten berichten eine 30% höhere Entscheidungszufriedenheit.

Die Klärung von Zuständigkeiten im Gesellschaftsvertrag ist entscheidend. Unklare Verantwortlichkeiten verursachen 60% der Streitigkeiten. Abfindungsvereinbarungen sind wichtig, um Auseinandersetzungen über den Ausschluss von Gesellschaftern zu vermeiden.

Fazit

Zusammenfassend spielt das Verhältnis der Gesellschafter untereinander eine entscheidende Rolle für den Erfolg einer Gesellschaft. Die Einführung des Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), wirksam ab dem 1. Januar 2024, kennzeichnet einen Wendepunkt. Es führt bedeutende Änderungen bei der Rechtsfähigkeit und Haftungsregelungen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ein. Dies impliziert rechtliche Modifikationen sowie spezifische Neuerungen im Gesellschaftsvertrag.

Ein Hauptaugenmerk liegt auf der präzisen Bestimmung und Regelung der Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag neben gesetzlichen Vorschriften unterstützt ein klares Zusammenwirken. Die Einführung eines Gesellschaftsregisters und die Verpflichtung zur Transparenzregistrierung nach § 20 Abs. 1 GwG stärken dabei Rechtsfähigkeit und Öffentlichkeitswirkung signifikant.

Weiterhin beinhaltet das MoPeG Neuregelungen zur Gesellschafterklage und erwähnt ausdrücklich die Haftung der Gesellschafter gemäß § 721 BGB. Solche Modifikationen beeinflussen das interne Verhältnis der Gesellschaften, besonders in Punkten wie Gewinn- und Verlustteilung, Geschäftsführung und Konfliktlösung. Die effiziente Implementierung dieser Strukturen ist von großer Bedeutung. Sie fördert die Zusammenarbeit der Gesellschafter und gewährleistet den Erfolg des Unternehmens.