Vorstand AG – Aufgaben und Haftung

Vorstand AG – der Vorstand ist eines der wichtigsten Organe einer AG (Aktiengesellschaft).

Aufsichtsrat, Vorstand und Hauptversammlung sind die ausführenden Organe der AG. Welche Aufgaben der Vorstand hat und wie er bestellt und abberufen wird, erfahren Sie auf dieser Seite. Vorstandsvorsitzende großer deutscher DAX-Unternehmen sind der breiten Öffentlichkeit bekannt. Einen Vorstand gibt es aber nicht nur in den Top 30, sondern in jedem börsennotierten Unternehmen. Die Aufgaben, Rechte, Pflichten sowie Fragen zu Haftung, Vergütung und Versicherungspflichten des Vorstandes werden in diesem Artikel näher beleuchtet.

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Inhaltsverzeichnis

  1. Vorstand AG – Definition und Funktion
  2. Vorstand AG – Rechte, Pflichten, Aufgaben
    2.1 Persönliche Haftung AG-Vorstand
    2.2 Vorstand – Verantwortlichkeit: wann und wem gegenüber?
    2.3 Vorstand: Aufgaben im Überblick
    2.4 Was darf der Vorstand?
  3. Vorstand AG: Ernennung und Wahl
  4. Vorstand AG: Abberufung und Rücktritt
  5. Vertragspartner beim Vorstand
  6. Vorstand – Vergütung
  7. Sozialversicherungspflicht Vorstand AG?
  8. Klage gegen Vorstand
  9. Vorstand AG – Anwaltskanzlei Herfurtner Rechtsberatung

Vorstand AG – Definition und Funktion

Zu den Organen einer Aktiengesellschaft gehören der Vorstand sowie die folgenden Personen:

  1. die Hauptversammlung der Aktionäre der AG
  2. der Aufsichtsrat der AG

Der Vorstand einer AG ist in der Regel für die Überwachung der Geschäfte der Gesellschaft zuständig. Im Allgemeinen kann er tun, was er will, ohne dass ihm etwas vorgeschrieben wird. Sowohl der Aufsichtsrat als auch die Hauptversammlung der Aktionäre haben kein Mitspracherecht bei der Führung des Unternehmens.

Dies bedeutet, dass der Vorstands dafür verantwortlich ist, dass das Unternehmen die in der Satzung festgelegten Ziele erreicht. Infolgedessen müssen die entsprechenden unternehmerischen Maßnahmen ergriffen werden, z. B. personelle, finanzielle und strategische Entscheidungen.

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat neben seinen Führungsaufgaben auch die Aufgabe, das Unternehmen nach innen und außen zu vertreten. Er ist die offizielle Vertretung des Unternehmens vor Gericht.

Vorstand AG: Rechte, Pflichten, Verantwortung

In Wirklichkeit ist der Vorstand das wichtigste Entscheidungsgremium des Unternehmens. Obwohl er vom Aufsichtsrat und indirekt von der Hauptversammlung abhängig ist, ist der Vorstand allein für die Leitung und Führung der Geschäfte des Unternehmens verantwortlich.

In den Medien wird der Vorstand typischerweise als geldgieriger Oligarch dargestellt, der auf Kosten der Menschen nach Geld und Macht strebt. Doch in der Realität sieht es ganz anders aus. Die Tätigkeit in einem Vorstand ist mit einer Menge Verantwortung verbunden.

Im Gegensatz zu früher müssen Vorstandsmitglieder heute damit rechnen, dass sie zivil- und strafrechtlich zur Verantwortung gezogen werden können.

Interne Untersuchungen, Schadensersatzforderungen und Befragungen durch die Strafverfolgungsbehörden und Gerichte sind für den Vorstand und seine Mitglieder nicht mehr ungewöhnlich. Die Haftung mit dem Privatvermögen sowie die Organhaftpflichtversicherung sind ein aktuelles Thema.

Persönliche Haftung des AG-Vorstandes

Die Vorstandsmitglieder einer AG sind gegenüber Aktionären oder Dritten nicht rechenschaftspflichtig, solange sie das Konzept der sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsführung verfolgen. Dies gilt auch für die Aktionäre und Inhaber von Aktien. Daher ist ein Vorstand grundsätzlich von der Haftung für Verluste, die er während seiner Amtszeit erlitten hat, oder für Verpflichtungen Dritter, die gegen das Unternehmen geltend gemacht werden, befreit.

Vorstandsmitglieder können zur Verantwortung gezogen werden, wenn sie in Ausübung ihres Amtes die Sorgfaltspflicht verletzen oder sogar strafbare Handlungen begehen.

Vorstand – Verantwortlichkeit: wann und wem gegenüber?

Im Falle von Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten können der Vorstand der AG oder einzelne Mitglieder gegenüber der Aktiengesellschaft haftbar gemacht werden. Nach dieser Regel ist das einzelne Vorstandsmitglied für die Pflichtverletzungen der anderen Mitglieder mitverantwortlich – zumindest dann, wenn es (indirekt) seine Aufsichtspflicht gegenüber den anderen Mitgliedern verletzt.

Dies wird als gesamtschuldnerische Haftung bezeichnet.

Nur unter außergewöhnlichen Umständen ist ein Mitglied des Vorstands gegenüber den einzelnen Aktionären der Gesellschaft verantwortlich. Einem Anleger ist es beispielsweise oft verwehrt, sich zu beschweren, wenn er der Meinung ist, dass die Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds zu einem Rückgang des Aktienkurses geführt und damit den Wert seiner Anlage geschmälert hat.

Auch gegenüber Dritten sind Vorstandsmitglieder rechenschaftspflichtig, wenn das Gesetz dies klarstellt oder wenn die betreffende Vorstandspflicht einen bestimmten Gläubigerschutzzweck verfolgt.

Vorstand: Aufgaben im Überblick

Es gibt zwei grundlegende Arten von Verantwortlichkeiten für den Vorstand:

  1. Hat er die Pflicht, seine eigenen Aufgaben mit Sorgfalt zu erfüllen (sog. Sorgfaltspflicht).
  2. Ist er verpflichtet, die Interessen der AG zu wahren und dabei die konkurrierenden Interessen der Gesellschaft zurückzustellen (sog. Treuepflicht).

Zu den Sorgfaltspflichten gehört es, die Strategie der AG in Bezug auf Planung, Organisation, Finanzen und Information festzulegen und die notwendigen Entscheidungen zu treffen. Diese Verantwortung kann nicht auf untergeordnete Ebenen verlagert werden. Weitere Aufgaben des Vorstands sind die Führung des Tagesgeschäfts (Management) des Unternehmens.

Es besteht ein Unterschied zwischen der (internen) Verwaltung der AG und ihrer (externen) Vertretung, wenn es um die Leitung der Betreuungsaufgaben geht. Das Aushandeln von Verträgen mit anderen Parteien ist ein wesentliches Element der Vertretung.

Wettbewerbsverbote verpflichten die Mitarbeiter, keine Konkurrenz zum eigenen Unternehmen aufzubauen und die Geschäftsmöglichkeiten der AG nicht zum eigenen Vorteil auszunutzen.

Was darf der Vorstand?

Der Vorstand hat das „Recht“, die Gesellschaft selbstständig zu leiten und zu verwalten, solange er dem Gesellschaftszweck dient. Er ist rechtlich davor geschützt, dass sich die Aktionäre oder der Aufsichtsrat in seine Tätigkeit einmischen.

Bei der Entscheidungsfindung hat der Vorstand praktisch uneingeschränkte Befugnisse.

Wenn wichtige Maßnahmen durch das Gesetz oder den Aufsichtsrat vorgeschrieben sind, muss der Vorstand die Hauptversammlung, die Aktionäre und/oder den Aufsichtsrat um ihre Zustimmung bitten.

Damit ist der Vorstand in allen Situationen zur Vertretung der AG berechtigt. Nur der gesamte Vorstand kann die Firma gemeinsam im Sinne der Gesamtvertretung vertreten. Es ist in Ordnung, sich selbst zu vertreten, wenn dies zum Nutzen der eigenen Interessen des Vorstands geschieht, wie bei der Unterzeichnung des Vorstandsvertrags.

Ernennung eines Vorstandsmitglieds der AG

In einer Aktiengesellschaft werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Amtszeit eines Präsidenten ist auf fünf Jahre begrenzt. Auch wenn diese Amtszeit abgelaufen ist, kann ein Vorstandsmitglied vom Aufsichtsrat vorher abberufen werden (siehe Abberufung). Änderungen müssen dem Vorstand einer AG mitgeteilt werden, bevor sie in das Handelsregister eingetragen werden können, wobei diese Mitteilungen nur deklaratorischen Charakter haben, d.h. eine Bekanntmachung darstellen.

Vorstand – Wahl und Ernennung

Es ist ein weit verbreiteter Irrglaube, dass die Mitglieder des Vorstands von den Aktionären auf der Hauptversammlung gewählt werden.

Nach dem deutschen Aktiengesetz (AktG) ist der Aufsichtsrat voll verantwortlich und setzt sich aus Vertretern der Anteilseigner (Aktionärsvertreter) bzw. in mitbestimmten Aktiengesellschaften aus Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Daher haben die Aktionäre und die Hauptversammlung kein Mitspracherecht bei der Besetzung des Vorstands.

Rücktritt und Abberufung eines AG-Vorstandes

Manchmal kommt es vor, dass der Vorstand einer AG seine Bestellung nicht bis zum Ende durchhält. Dies ist der Fall, wenn der Aufsichtsrat ihn abberuft oder er von sich aus aus dem Amt scheidet.

Vorstandsmitglieder einer AG können vom Aufsichtsrat abberufen werden, wenn sie ein schweres Vergehen oder grobe Fahrlässigkeit begangen haben, z.B. eine Straftat. Zunächst muss der Aufsichtsrat der Abberufung durch einen Beschluss zustimmen. Auf diesen Beschluss folgt der Widerruf der Bestellung, der in der Regel gerichtlich überprüfbar ist.

Das Vertragsverhältnis der AG mit dem abberufenen Vorstandsmitglied wird durch den Abberufungsvergleich nicht berührt, was unbedingt zu beachten ist. In diesem Fall sind nur die Anforderungen an die vertragliche Bindung des Vorstands an die AG maßgeblich. Auch personelle Veränderungen im Vorstand müssen dem Handelsregister gemeldet werden, damit sie eingetragen werden können.

Vorstand – Abberufung und Absetzung

Die Abberufung des Vorstands erfolgt nur durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage eines (Mehrheits-)Beschlusses des gesamten Aufsichtsrats zur Abberufung oder zum Widerruf der Bestellung.

Der Vorstand kann nicht durch die Hauptversammlung aufgelöst werden. Dieser Beschluss kann nur die Missbilligung des Vorstands als Ganzes zum Ausdruck bringen. Der Aufsichtsrat kann dies als Rechtfertigung für die Abberufung eines Vorstandsmitglieds verwenden.

Vorstand – wer sind die Vertragspartner?

Ein Vertrag zwischen dem Vorstand und „seiner“ Aktiengesellschaft wird als Vorstandsvertrag bezeichnet.

Der Aufsichtsrat vertritt die Aktionäre. Er ist das einzige Organ, das befugt ist, den Vorstandsvertrag im Namen der AG auszuhandeln und zu unterzeichnen (manchmal auch als Vorstandsanstellungsvertrag bezeichnet). Auch hier muss der Gesamtaufsichtsrat vertreten sein. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Befugnis, jemanden zu ernennen, der den Vertrag in seinem Namen unterzeichnet.

Vergütung des Vorstands

Wie viel verdient ein Mitglied der Geschäftsleitung? Die Vergütung des Vorstands wird häufig in zwei Teile aufgeteilt: ein festes Gehalt und ein variables Gehalt. Das Verhältnis der beiden Komponenten variiert natürlich sehr stark.

Es ist interessant zu sehen, wie sich der variable Teil der Vergütung im Laufe der Zeit in der Praxis verändert. Variable und fixe Anreize finden sich an denselben Stellen, an denen auch leistungs- und ereignisbezogene Anreize zu finden sind. Reale oder virtuelle Aktien (wie ESOP/VSOP-Aktien, Aktienoptionen oder virtuelle Aktien) sind ebenfalls weit verbreitet.

Häufig gibt es zusätzlich zum Grundgehalt weitere Vergünstigungen (z. B. Beiträge zur Krankenversicherung, Rentenversicherung, Firmenwagen).

Vorstand: sozialversicherungspflichtig?

Diese Frage lässt sich mit keinem klaren Ja oder Nein beantworten. Vorstandsmitglieder sind von der Pflicht befreit, in einen leistungsorientierten Pensionsplan einzuzahlen. Gleiches gilt für die Arbeitslosenversicherung.

Das Gesetz schreibt allerdings eine Krankenversicherung für alle vor, einschließlich der Pflegeversicherung. Ob eine gesetzliche Krankenversicherungspflicht besteht oder nicht, hängt jedoch von den jeweiligen Bemessungsgrenzen (Gehalt) ab.

Aufsichtsrat & Aktionäre gegen Vorstand – im Klagefall

Der Aufsichtsrat verlangt Schadensersatz von der AG. Neben der gerichtlichen Vertretung des Unternehmens fungiert der Aufsichtsrat auch als Vermittler zwischen Aktionären und dem Vorstand. Eine Haftungsklage oder sogar eine Sonderprüfung könnte von den Aktionären eingeleitet werden, wenn der Aufsichtsrat untätig bleibt.

Vorstand AG – Anwalt: Leistungen der Rechtsanwaltskanzlei Herfurtner

Unsere Anwälte unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre von Aktiengesellschaften vor allem in den folgenden Fragen zum Thema Vorstand Aktiengesellschaft (AG):

  • Durchführung von Untersuchungen und Erstellung von Berichten über Fehlverhalten des Vorstands (interne Untersuchungen, Sonderprüfung).
  • Beratung von Vorständen und Aufsichtsräten in Fragen wie der Ernennung und Entlassung von Direktoren
  • Verträge mit Vorständen und deren Beendigung (Entwurf, Verhandlung, Aufhebungsvertrag).
  • Beratung bei Maßnahmen zur Haftungsprävention (Business Compliance/Risikomanagementsysteme).
  • Unterstützung des Vorstandes bei der Führung der täglichen Geschäfte durch Beratungsangebot.
  • Beratung bei der Erhebung einer Klage gegen den Vorstand und der Abwehr dieser Vorwürfe.
  • Rechtliche Unterstützung bei Konflikten mit (ehemaligen) Vorstandsmitgliedern, sowohl außergerichtlich als auch gerichtlich, im Hinblick auf Schadensersatzansprüche (Geltendmachung, Verteidigung).
  • Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen aufgrund von Verstößen gegen Managementverträge.

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Markus Moser
Rechtsanwalt / Senior Associate

Erfahrungen & Bewertungen zu Herfurtner Rechtsanwälte