Partnerschaftsgesellschaft (PartG): Gründung, Haftung und gesellschaftsrechtliche Aspekte

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine in Deutschland beliebte Rechtsform für Freiberufler und Angehörige der sogenannten Kammerberufe, wie z. B. Rechtsanwälte, Steuerberater, Architekten, Ingenieure oder Ärzte. Sie bietet die Möglichkeit, gemeinsam mit anderen Freiberuflern eine Gesellschaft zu gründen und dabei von den Vorteilen einer Personengesellschaft zu profitieren. In diesem Beitrag erhalten Sie einen umfassenden Überblick über die Gründung, Haftung und gesellschaftsrechtlichen Aspekte einer Partnerschaftsgesellschaft und erfahren, wie Sie von einem erfahrenen Rechtsanwalt beraten werden können.

Inhaltsverzeichnis

1. Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG)?
2. Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft
3. Haftung in der Partnerschaftsgesellschaft
4. Gesellschaftsrechtliche Aspekte
5. Beendigung der Partnerschaftsgesellschaft
6. Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)
7. Rechtsanwaltliche Beratung zur Partnerschaftsgesellschaft
8. FAQ zur Partnerschaftsgesellschaft

Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG)?

Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine in Deutschland anerkannte Rechtsform für die Zusammenarbeit von Freiberuflern, insbesondere Angehörigen der sogenannten Kammerberufe. Die PartG wurde 1995 durch das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) eingeführt und soll die Zusammenarbeit von Freiberuflern erleichtern und fördern. Die Gesellschaft zeichnet sich durch folgende Eigenschaften aus:

• Es handelt sich um eine Personengesellschaft, bei der die Partner persönlich und unmittelbar beteiligt sind.
• Die Gesellschaft kann nur zwischen Freiberuflern, die einen gemeinsamen Beruf ausüben, gegründet werden.
• Die Gesellschaft ist verpflichtet, ihren Namen und ihre Rechtsform (PartG) in der Firma zu führen.
• Die Partner haften grundsätzlich unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft

Die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft erfolgt in mehreren Schritten. Nachfolgend erhalten Sie einen Überblick über den Gründungsprozess:

1. Gründungspartner: Die Gesellschaft muss aus mindestens zwei Freiberuflern bestehen, die denselben oder ähnliche Berufe ausüben. Angehörige unterschiedlicher Berufe können nur dann gemeinsam eine PartG gründen, wenn sie in einem gemeinsamen Berufsbild oder in einem aufeinander abgestimmten Tätigkeitsbereich tätig sind.
2. Partnerschaftsvertrag: Die Partner schließen einen schriftlichen Partnerschaftsvertrag, in dem die wesentlichen Rechte und Pflichten der Partner geregelt sind. Dabei sind insbesondere Regelungen zur Geschäftsführung, Vertretung, Haftung, Gewinn- und Verlustverteilung sowie zur Beendigung der Gesellschaft zu treffen.
3. Anmeldung beim Partnerschaftsregister: Die Gesellschaft ist zur Eintragung in das Partnerschaftsregister verpflichtet. Die Anmeldung erfolgt durch einen Notar und muss folgende Angaben enthalten: Name und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand der Partnerschaft, Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Partner sowie deren Vertretungsbefugnis.
4. Eintragung in das Partnerschaftsregister: Mit der Eintragung in das Partnerschaftsregister erhält die Partnerschaftsgesellschaft ihre Rechtsfähigkeit und kann als solche am Rechtsverkehr teilnehmen.

Haftung in der Partnerschaftsgesellschaft

Die Haftung der Partner einer Partnerschaftsgesellschaft ist grundsätzlich persönlich und unbeschränkt. Dies bedeutet, dass jeder Partner mit seinem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Die Haftung der Partner erstreckt sich sowohl auf die Gesellschaftsverbindlichkeiten als auch auf die persönlichen Verbindlichkeiten der anderen Partner, die aus der Berufsausübung resultieren.

Die Haftung der Partner kann jedoch in bestimmten Fällen eingeschränkt werden, z. B. durch eine Haftungsbeschränkung im Partnerschaftsvertrag oder durch die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB). Im Falle einer PartG mbB haften die Partner nur noch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die aus ihrer eigenen Berufsausübung entstehen, und nicht mehr für die Verbindlichkeiten der anderen Partner.

Gesellschaftsrechtliche Aspekte

Die Partnerschaftsgesellschaft unterliegt den gesellschaftsrechtlichen Regelungen des PartGG sowie den allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) für Personengesellschaften. Nachfolgend finden Sie einen Überblick über die wesentlichen gesellschaftsrechtlichen Aspekte einer PartG:

• Geschäftsführung: Die Geschäftsführung obliegt grundsätzlich allen Partnern gemeinsam. Im Partnerschaftsvertrag kann jedoch auch eine abweichende Regelung getroffen werden, z. B. die Bestellung von einzelnen Geschäftsführern oder die Einrichtung eines gesellschaftsinternen Organs (z. B. eines Vorstands).
• Vertretung: Jeder Partner ist grundsätzlich einzeln zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Im Partnerschaftsvertrag können jedoch auch abweichende Regelungen getroffen werden, z. B. eine gemeinschaftliche Vertretung durch mehrere Partner oder die Bestellung von Prokuristen.
• Gewinn- und Verlustverteilung: Die Gewinn- und Verlustverteilung erfolgt grundsätzlich nach Köpfen, d. h. jeder Partner erhält einen gleich großen Anteil. Im Partnerschaftsvertrag können jedoch auch abweichende Regelungen getroffen werden, z. B. eine Verteilung nach Umsatz oder Gewinnanteilen.
• Ausscheiden von Partnern: Ein Partner kann jederzeit durch Kündigung aus der Gesellschaft ausscheiden. Die Kündigungsfrist beträgt gemäß § 9 PartGG sechs Monate zum Ende des Geschäftsjahres, sofern im Partnerschaftsvertrag keine abweichende Regelung getroffen wurde. Im Falle des Ausscheidens eines Partners haftet dieser noch fünf Jahre lang für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor seinem Ausscheiden entstanden sind.
• Nachfolge: Die Partner können im Partnerschaftsvertrag Regelungen zur Nachfolge treffen, z. B. durch die Bestimmung von Ersatzpartnern oder die Einräumung von Vorkaufsrechten. Im Falle des Todes eines Partners geht dessen Gesellschaftsanteil grundsätzlich auf die Erben über, sofern im Partnerschaftsvertrag keine abweichende Regelung getroffen wurde.

Beendigung der Partnerschaftsgesellschaft

Die Partnerschaftsgesellschaft kann auf verschiedene Weise beendet werden:

• Auflösung durch Beschluss der Partner: Die Partner können jederzeit einvernehmlich die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Hierfür ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Gesellschaftsanteile erforderlich, sofern im Partnerschaftsvertrag keine abweichende Regelung getroffen wurde.
• Auflösung durch Kündigung eines Partners: Wie bereits erwähnt, kann ein Partner durch Kündigung aus der Gesellschaft ausscheiden. Wenn durch das Ausscheiden eines Partners die Gesellschaft nur noch aus einem Partner besteht, führt dies zur Auflösung der Gesellschaft.
• Auflösung durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens: Wird über das Vermögen der Gesellschaft oder eines Partners ein Insolvenzverfahren eröffnet, führt dies zur Auflösung der Gesellschaft.
• Auflösung durch gerichtliche Entscheidung: Die Auflösung der Gesellschaft kann auch durch eine gerichtliche Entscheidung herbeigeführt werden, z. B. im Falle einer unzumutbaren Fortsetzung der Gesellschaft.

Nach der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation, d. h. die Abwicklung der Gesellschaft und die Verteilung des Gesellschaftsvermögens. Die Liquidation wird von den Partnern oder von einem gerichtlich bestellten Liquidator durchgeführt.

Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)

Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) ist eine besondere Form der Partnerschaftsgesellschaft, bei der die Haftung der Partner für berufliche Fehler auf die Gesellschaft beschränkt wird. Die Gründung einer PartG mbB erfolgt im Wesentlichen wie die Gründung einer „normalen“ PartG, jedoch müssen zusätzliche Voraussetzungen erfüllt sein:

• Die Gesellschaft muss den Zusatz „mit beschränkter Berufshaftung“ oder „mbB“ im Namen führen.
• Die Partner müssen eine Berufshaftpflichtversicherung abschließen, die eine Mindestdeckungssumme von 2,5 Millionen Euro pro Schadensfall vorsieht (§ 8 Abs. 4 PartGG).

Die Haftungsbeschränkung in einer PartG mbB bezieht sich ausschließlich auf die berufliche Haftung der Partner und nicht auf sonstige Gesellschaftsverbindlichkeiten. Für diese haften die Partner weiterhin persönlich und unbeschränkt.

Rechtsanwaltliche Beratung zur Partnerschaftsgesellschaft

Die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft und die damit verbundenen gesellschaftsrechtlichen Fragen können komplex sein. Daher empfiehlt es sich, bei der Gründung einer PartG oder PartG mbB die Unterstützung eines erfahrenen Rechtsanwalts in Anspruch zu nehmen. Ein Rechtsanwalt kann Sie insbesondere bei folgenden Fragestellungen unterstützen:

• Prüfung der Voraussetzungen für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft
• Erstellung und Überprüfung des Partnerschaftsvertrags
• Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft im Partnerschaftsregister
• Beratung zu Haftungsfragen und Haftungsbeschränkungen in der Gesellschaft
• Beratung zu gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen (z. B. Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung)
• Unterstützung bei der Beendigung der Gesellschaft und der Liquidation

FAQ zur Partnerschaftsgesellschaft

Wer kann eine Partnerschaftsgesellschaft gründen?

Eine Partnerschaftsgesellschaft kann von Freiberuflern, insbesondere Angehörigen der sogenannten Kammerberufe (z. B. Rechtsanwälte, Steuerberater, Architekten, Ingenieure, Ärzte) gegründet werden.

Wie viele Partner sind für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft erforderlich?

Mindestens zwei Freiberufler sind erforderlich, um eine Partnerschaftsgesellschaft zu gründen.

Wie haften die Partner einer Partnerschaftsgesellschaft?

Die Partner einer Partnerschaftsgesellschaft haften grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) ist die Haftung der Partner für berufliche Fehler auf die Gesellschaft beschränkt.

Was ist der Unterschied zwischen einer PartG und einer PartG mbB?

Der Hauptunterschied besteht in der Haftung der Partner: Bei einer „normalen“ Partnerschaftsgesellschaft (PartG) haften die Partner persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, während bei einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) die Haftung der Partner für berufliche Fehler auf die Gesellschaft beschränkt wird.

Wie wird eine Partnerschaftsgesellschaft aufgelöst?

Die Auflösung einer Partnerschaftsgesellschaft kann auf verschiedene Weise erfolgen, z. B. durch einen Beschluss der Partner, durch Kündigung eines Partners, durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder eines Partners oder durch eine gerichtliche Entscheidung.

Wann ist eine PartG zur Eintragung in das Partnerschaftsregister verpflichtet?

Eine Partnerschaftsgesellschaft ist zur Eintragung in das Partnerschaftsregister verpflichtet. Die Eintragung erfolgt durch einen Notar und ist Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft.

Was ist im Partnerschaftsvertrag zu regeln?

Im Partnerschaftsvertrag sind die wesentlichen Rechte und Pflichten der Partner zu regeln, z. B. Regelungen zur Geschäftsführung, Vertretung, Haftung, Gewinn- und Verlustverteilung sowie zur Beendigung der Gesellschaft.

Wann ist eine Berufshaftpflichtversicherung für die Partner einer PartG mbB erforderlich?

Die Partner einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) müssen eine Berufshaftpflichtversicherung abschließen, die eine Mindestdeckungssumme von 2,5 Millionen Euro pro Schadensfall vorsieht (§ 8 Abs. 4 PartGG).

Wie kann ein Rechtsanwalt bei der Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft unterstützen?

Ein Rechtsanwalt kann Sie bei der Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft insbesondere bei der Prüfung der Voraussetzungen für die Gründung, der Erstellung und Überprüfung des Partnerschaftsvertrags, der Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft im Partnerschaftsregister und der Beratung zu Haftungsfragen und gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen unterstützen.