Institutsvergütungsverordnung: Verstehen Sie Ihre Rechte

Die Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) regelt die Vergütung von Mitarbeitern und Führungskräften aller Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute in Deutschland. Diese Verordnung zielt darauf ab, den Anreiz für riskantes Verhalten von Mitarbeitern und Führungskräften zu reduzieren, indem sie Vergütungsanforderungen und -strukturen festlegt, denen Institute folgen müssen.

Unser Blog-Artikel erläutert die wichtigsten Eckpunkte der Institutsvergütungsverordnung, zeigt anhand von Beispielen auf, wie diese im Alltag angewendet werden, und beantwortet häufig gestellte Fragen von Mandanten.

Allgemeines zur Institutsvergütungsverordnung

Die Institutsvergütungsverordnung wurde in ihrer derzeit gültigen Fassung am 16. Dezember 2019 durch das Bundesministerium der Finanzen erlassen und ist Teil des deutschen Regelwerks zur Umsetzung der europäischen Bankenregulierung. Die Verordnung basiert auf den Vorgaben der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) in Anlehnung an die EU-Capital Requirements Directive IV (CRD IV).

Geltungsbereich und Anwendungsbereich

• Die Institutsvergütungsverordnung gilt für alle in Deutschland ansässigen Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute, unabhängig von ihrer Größe, einschließlich Zweigstellen ausländischer Institute.
• Die Vergütungsanforderungen der Institutsvergütungsverordnung gelten sowohl für die variable als auch für die fixe Vergütung von Mitarbeitern und Führungskräften.
• Mitarbeiter und Führungskräfte müssen ihre Vergütung gemäß den Regelungen für „Identifizierte Mitarbeiter“ strukturieren, sofern sie in einer bestimmten Funktion oder Position tätig sind, die wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts hat.

Hauptziele der Institutsvergütungsverordnung

• Reduzierung von Fehlanreizen durch die Vergütung, die zu übermäßigem Risikoverhalten und kurzfristigem Denken der Mitarbeiter und Führungskräfte führen könnten.
• Förderung von Transparenz und Vergleichbarkeit der Vergütungssysteme deutscher Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute.
• Vorbeugung systemischer Risiken und Stabilisierung des Finanzsektors durch die Einführung risikoadäquater Vergütungsstrukturen.

Regelungen der Institutsvergütungsverordnung

Die wichtigsten Regelungen und Vorschriften behandeln wir im folgenden Abschnitt.

Vergütungspolitik und -praxis

Die Institutsvergütungsverordnung legt fest, dass jedes Institut eine klare und umfassende Vergütungspolitik und -praxis entwickeln und umsetzen muss. Diese muss auf einer gründlichen Risikobewertung des Instituts beruhen und die nachhaltige Entwicklung des Instituts berücksichtigen.

• Die Vergütungspolitik muss die Grundlagen für die Zuordnung von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen festlegen.
• Die Vergütungspolitik und -praxis müssen von der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsorgan des Instituts genehmigt und regelmäßig überprüft werden.
• Institute müssen ihre Vergütungspolitik und -praxis im Einklang mit den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung vollständig offenlegen.

Fixe und variable Vergütung

Die Institutsvergütungsverordnung unterscheidet zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen:

• Die fixe Vergütung ist ein vertraglich vereinbarter, in der Regel monatlich ausgezahlter Betrag, der sich nach der Qualifikation und Verantwortung des Mitarbeiters richtet.
• Die variable Vergütung ist ein leistungs- und erfolgsabhängiger Betrag, der meist jährlich gezahlt wird und von verschiedenen Faktoren abhängt, wie etwa der Gesamtleistung des Instituts, der Geschäftseinheit und des Einzelnen.
• Die Höhe der variablen Vergütung muss in einem angemessenen Verhältnis zur fixen Vergütung stehen (sog. Vergütungsquoten).
• Institutsvergütungsverordnung begrenzt die variable Vergütung für identifizierte Mitarbeiter auf 100 Prozent der fixen Vergütung oder 200 Prozent mit Zustimmung der Hauptversammlung oder eines entsprechenden Gremiums.

Identifizierte Mitarbeiter

Die Institutsvergütungsverordnung legt besondere Anforderungen für die sogenannten „Identifizierten Mitarbeiter“ fest:

• Identifizierte Mitarbeiter sind Personen, die einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts haben, beispielsweise Mitglieder der Geschäftsleitung, Risikomanager oder Mitarbeiter im Handels- und Portfoliomanagement.
• Institute müssen ein Verfahren zur Identifikation solcher Mitarbeiter etablieren und regelmäßig überprüfen.
• Identifizierte Mitarbeiter unterliegen besonderen Regelungen hinsichtlich ihrer variablen Vergütung, wie etwa Kürzungen, Malus- oder Clawback-Regelungen sowie der Möglichkeit zur Anpassung der Vergütung an die langfristige Entwicklung des Instituts.

Beispiele und Anwendungsfälle

Im Folgenden werden einige Beispiele und Anwendungsfälle der Institutsvergütungsverordnung vorgestellt, um ihre Anwendung im täglichen Geschäft eines Instituts zu verdeutlichen.

Fallbeispiel 1: Vergütungspolitik und -praxis eines kleinen Instituts

Ein kleines Finanzdienstleistungsinstitut erstellt zum ersten Mal eine Vergütungspolitik, um die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung zu erfüllen. Dabei werden folgenden Punkte berücksichtigt:

• Das Institut legt die Grundlagen für die Zuordnung von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen fest, zum Beispiel in Form von Gehaltsgruppen und Leistungsbeurteilung, einschließlich eines Mechanismus zur Überprüfung der Höhe einer variablen Vergütung.
• Die Geschäftsleitung und das Aufsichtsorgan genehmigen die entworfene Vergütungspolitik und überprüfen sie jährlich, um sicherzustellen, dass sie dem geltenden Rechtsrahmen entspricht.
• Das Institut veröffentlicht seine Vergütungspolitik und -praxis im Internet, um der Offenlegungspflicht nachzukommen.

Fallbeispiel 2: Festlegung des Verhältnisses zwischen fixer und variabler Vergütung

Ein Kreditinstitut überprüft die Vergütungsstrukturen seiner Mitarbeiter, um sicherzustellen, dass sie die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung erfüllen. Dabei legt das Institut für einen Mitarbeiter folgende Vergütungsstruktur fest:

• Die fixe Vergütung des Mitarbeiters beträgt 60.000 Euro pro Jahr.
• Die variable Vergütung des Mitarbeiters kann maximal 60.000 Euro pro Jahr betragen, also 100 Prozent der fixen Vergütung.
• Durch diese Regelung erfüllt das Kreditinstitut die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung bezüglich des Verhältnisses von fixer und variabler Vergütung.

Fallbeispiel 3: Anpassung der Vergütung für Identifizierte Mitarbeiter

Ein größerer Finanzdienstleister identifiziert bei einer internen Überprüfung mehrere neue Identifizierte Mitarbeiter, deren Vergütungsstruktur an die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung angepasst werden muss. Folgende Schritte werden unternommen:

• Das Institut prüft die bestehende Vergütungsstruktur dieser Mitarbeiter und stellt sicher, dass das Verhältnis von fixer und variabler Vergütung dem gesetzlichen Rahmen entspricht.
• Das Institut führt Regelungen für Kürzungen, Malus- oder Clawback-Mechanismen ein, um die variable Vergütung dieser Mitarbeiter an das langfristige Risikoprofil des Instituts anzupassen.
• Die Vergütung dieser Identifizierten Mitarbeiter wird in die regelmäßige Überprüfung der Vergütungspolitik und -praxis des Instituts einbezogen.

Ausblick auf zukünftige Entwicklungen

Die Regulierung der Vergütung in Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten bleibt ein zentrales Thema auf nationaler und europäischer Ebene. In den kommenden Jahren ist zu erwarten, dass die Institutsvergütungsverordnung weiterentwickelt und möglicherweise auch auf weitere Finanzmarktakteure ausgedehnt wird. Fortschritte in den folgenden Bereichen sollten beobachtet werden:

Anpassungen der Institutsvergütungsverordnung an europäische Entwicklungen

Die Institutsvergütungsverordnung basiert auf Vorgaben der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und EU-Recht. Zukünftige Änderungen der EU-Regulierung, wie etwa der EU-Capital Requirements Directive V (CRD V), werden voraussichtlich auch Anpassungen der Institutsvergütungsverordnung erfordern.

Beispiele für mögliche Änderungen sind eine stärkere Anbindung der Vergütungspolitik und -praxis an nicht-finanzielle Kriterien, wie etwa die Einhaltung von Umwelt-, Sozial- und Governance-(ESG)-Vorgaben.

Ausdehnung der Regulierung auf weitere Finanzmarktakteure

Die zunehmende Bedeutung von Fintech-Unternehmen, Zahlungsdienstleistern, Versicherern und anderen Finanzmarktakteuren könnte dazu führen, dass die Vergütungsregelungen auf diese Bereiche ausgedehnt werden. Regulierungsbehörden könnten in Zukunft verstärkt darauf abzielen, Fehlanreize in der Vergütung und riskantes Verhalten über den gesamten Finanzsektor hinweg zu reduzieren.

Stärkere Betonung von ESG-Kriterien in der Vergütungspolitik

Die zunehmende Fokussierung auf Umwelt-, Sozial- und Governance-(ESG)-Kriterien im Finanzsektor könnte auch Auswirkungen auf die Vergütungspolitik und -praxis haben. Regulierungsbehörden könnten beispielsweise erwarten, dass Institute klar definierte ESG-Ziele in der Beurteilung der Leistung von Mitarbeitern und Führungskräften berücksichtigen und die Vergütung entsprechend anpassen.

Häufig gestellte Fragen (FAQs)

Befassen Sie sich umfangreich mit dem Thema, indem Sie einen Blick in unser FAQ werfen.

Gilt die Institutsvergütungsverordnung auch für mein Unternehmen?

Die Institutsvergütungsverordnung gilt für alle in Deutschland ansässigen Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute, unabhängig von ihrer Größe, sowie für Zweigstellen ausländischer Institute. Wenn Ihr Unternehmen diesen Kriterien entspricht, müssen Sie die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung einhalten.

Was muss ich beachten, wenn ich die Vergütung eines neuen Mitarbeiters festlege?

Bei der Festlegung der Vergütung eines neuen Mitarbeiters sollten Sie die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung bezüglich des Verhältnisses von fixer und variabler Vergütung berücksichtigen und prüfen, ob der neue Mitarbeiter als Identifizierter Mitarbeiter einzustufen ist.

Auch wenn Ihr Unternehmen keine Identifizierten Mitarbeiter hat, sollten Sie bei der Festlegung der Vergütungsstrukturen die Grundsätze der Institutsvergütungsverordnung berücksichtigen, da diese auch für die Vergütung von Nicht-Identifizierten Mitarbeitern gute Praxis sind.

Wie kann ich feststellen, ob ein Mitarbeiter als Identifizierter Mitarbeiter eingestuft wird?

Institute müssen ein Verfahren zur Identifikation von Identifizierten Mitarbeitern etablieren und regelmäßig überprüfen. Grundsätzlich sind Personen, die in einer Funktion oder Position tätig sind, die einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts haben, als Identifizierte Mitarbeiter einzustufen. Dazu gehören zum Beispiel Mitglieder der Geschäftsleitung, Risikomanager oder Mitarbeiter im Handels- und Portfoliomanagement.

Was passiert, wenn mein Unternehmen die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung nicht einhält?

Wenn Ihr Unternehmen die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung nicht einhält, kann die zuständige Aufsichtsbehörde, in Deutschland die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Sanktionen verhängen. Diese reichen von einer Beanstandung über Geldbußen bis hin zu Anordnungen zur Änderung der Vergütungspolitik oder gar zur Entziehung der Banklizenz.

Um solche erheblichen Konsequenzen zu vermeiden, sollten Sie sicherstellen, dass Ihr Unternehmen die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung und anderer relevanter Regelungen erfüllt.

Muss mein Unternehmen öffentlich über die Vergütungspraxis berichten?

Ja, die Institutsvergütungsverordnung verlangt, dass Institute ihre Vergütungspolitik und -praxis vollständig offenlegen, um Transparenz und Vergleichbarkeit zu gewährleisten. In der Regel geschieht dies durch Veröffentlichung der Informationen auf der Webseite des Instituts oder in Geschäftsberichten. Beachten Sie die jeweiligen Offenlegungsanforderungen und -fristen der Verordnung, um zu gewährleisten, dass Ihr Unternehmen diese Pflichten erfüllt.

Institutsvergütungsverordnung: Unser Fazit

Die Institutsvergütungsverordnung ist ein wichtiges Regelwerk für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute in Deutschland und hat erhebliche Auswirkungen auf die Vergütungsstrukturen von Mitarbeitern und Führungskräften. Das Verständnis ihrer Rechte und Pflichten in Bezug auf die Institutsvergütungsverordnung ist für die rechtssichere und erfolgreiche Gestaltung der Vergütungspolitik und -praxis unerlässlich.

Falls Sie weitere Fragen oder Unterstützung bei der Umsetzung der Institutsvergütungsverordnung in Ihrem Unternehmen benötigen, empfehlen wir Ihnen, sich an einen erfahrenen und kompetenten Rechtsanwalt zu wenden.