Abberufung von Geschäftsführern: Ablauf und Voraussetzungen

In diesem Blog-Beitrag werden wir uns eingehend mit der Abberufung von Geschäftsführern in Deutschland beschäftigen. Wir werden uns dabei auf die rechtlichen Grundlagen, den Ablauf, Voraussetzungen und Konsequenzen einer solchen Abberufung konzentrieren. Zudem werden wir aktuelle Gerichtsurteile und häufige Fragen zur Thematik besprechen.

Rechtliche Grundlagen für die Abberufung von Geschäftsführern

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist ein wichtiger und oft notwendiger Schritt, um das Wohl einer Gesellschaft zu gewährleisten. Die rechtlichen Grundlagen für die Abberufung von Geschäftsführern finden sich im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).

• § 38 GmbHG: Abberufung aus wichtigem Grund
• § 39 GmbHG: Niederlegung des Amtes
• § 46 GmbHG: Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

Ablauf der Abberufung eines Geschäftsführers

Der Ablauf der Abberufung eines Geschäftsführers ist gesetzlich geregelt und umfasst mehrere Schritte:

1. Feststellung eines wichtigen Grundes
2. Einberufung einer Gesellschafterversammlung
3. Beschlussfassung über die Abberufung
4. Eintragung der Abberufung im Handelsregister

Feststellung eines wichtigen Grundes

Die Abberufung eines Geschäftsführers kann nur aus einem wichtigen Grund erfolgen. Ein solcher Grund kann beispielsweise sein:

• Pflichtverletzungen des Geschäftsführers
• Verlust des Vertrauens der Gesellschafter
• schwerwiegende persönliche Gründe
• Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung

Einberufung einer Gesellschafterversammlung

Wurde ein wichtiger Grund festgestellt, muss eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Die Einberufung erfolgt durch den Gesellschafter, der die Abberufung beantragt, oder durch den Geschäftsführer selbst, wenn dieser sein Amt niederlegen möchte.

Beschlussfassung über die Abberufung

In der Gesellschafterversammlung wird über die Abberufung des Geschäftsführers abgestimmt. Für die Abberufung ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Eintragung der Abberufung im Handelsregister

Wurde der Geschäftsführer durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen, muss die Abberufung im Handelsregister eingetragen werden. Diese Eintragung erfolgt durch die Gesellschafter oder den abberufenen Geschäftsführer selbst.

Voraussetzungen für die Abberufung eines Geschäftsführers

Wie bereits erwähnt, kann ein Geschäftsführer nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Voraussetzungen für eine Abberufung sind somit:

• Vorliegen eines wichtigen Grundes
• Durchführung einer Gesellschafterversammlung
• Beschlussfassung mit der erforderlichen Mehrheit
• Eintragung der Abberufung im Handelsregister

Konsequenzen der Abberufung eines Geschäftsführers

Die Abberufung eines Geschäftsführers hat sowohl für den Geschäftsführer als auch für die Gesellschaft weitreichende Konsequenzen:

• Der Geschäftsführer verliert sein Amt und damit seine Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft.
• Der Geschäftsführer kann Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft geltend machen, wenn die Abberufung ohne wichtigen Grund erfolgte.
• Die Gesellschaft muss einen neuen Geschäftsführer bestellen, um handlungsfähig zu bleiben.
• Ein abberufener Geschäftsführer kann im Falle einer ungerechtfertigten Abberufung auch eine Wiedereinsetzung in sein Amt verlangen.

Aktuelle Gerichtsurteile zur Abberufung von Geschäftsführern

Im Folgenden werden einige aktuelle Gerichtsurteile zur Abberufung von Geschäftsführern vorgestellt:

BGH, Urteil vom 19.02.2019 – II ZR 364/18

Der Bundesgerichtshof entschied, dass ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers auch dann vorliegen kann, wenn dieser aufgrund einer Straftat, die er in Ausübung seiner Geschäftsführertätigkeit begangen hat, zu einer Freiheitsstrafe verurteilt wurde.

OLG München, Beschluss vom 17.05.2018 – 31 Wx 164/18

Das Oberlandesgericht München entschied, dass ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers auch vorliegen kann, wenn dieser das Vertrauen der Gesellschafter durch sein Verhalten nachhaltig zerstört hat. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn der Geschäftsführer die Gesellschafter über wichtige Geschäftsvorgänge im Unklaren lässt.

BGH, Urteil vom 24.04.2018 – II ZR 190/17

Der Bundesgerichtshof entschied, dass die Abberufung eines Geschäftsführers auch dann wirksam ist, wenn der Geschäftsführer selbst seine Abberufung beantragt hat. In diesem Fall ist der Geschäftsführer an seinen Antrag gebunden und kann diesen nicht einseitig zurücknehmen.

FAQ zur Abberufung von Geschäftsführern

Kann ein Geschäftsführer ohne wichtigen Grund abberufen werden?

Nein, die Abberufung eines Geschäftsführers ist nur aus einem wichtigen Grund zulässig. Eine Abberufung ohne wichtigen Grund ist unwirksam und kann zu Schadensersatzansprüchen des Geschäftsführers führen.

Kann ein Geschäftsführer gegen seine Abberufung vorgehen?

Ja, ein Geschäftsführer kann gegen seine Abberufung vorgehen, wenn er der Meinung ist, dass kein wichtiger Grund vorliegt oder die Abberufung aus anderen Gründen unwirksam ist. Hierzu kann er gerichtliche Schritte einleiten und gegebenenfalls Schadensersatzansprüche geltend machen oder seine Wiedereinsetzung in das Amt verlangen.

Kann ein Geschäftsführer nach seiner Abberufung weiterhin für die Gesellschaft tätig sein?

Grundsätzlich endet mit der Abberufung die Geschäftsführertätigkeit des Betroffenen. Allerdings kann der Geschäftsführer – sofern die Gesellschafter zustimmen – in einer anderen Funktion innerhalb der Gesellschaft weiterhin tätig sein, beispielsweise als Prokurist oder Angestellter. Eine solche Weiterbeschäftigung muss jedoch gesondert vereinbart werden.

Was passiert, wenn kein neuer Geschäftsführer bestellt wird?

Ohne einen bestellten Geschäftsführer ist die Gesellschaft nicht handlungsfähig, da keine Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft besteht. Die Gesellschafter sollten daher zeitnah einen Nachfolger für den abberufenen Geschäftsführer bestellen, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu gewährleisten.

Kann ein Geschäftsführer gleichzeitig abberufen und neu bestellt werden?

Grundsätzlich ist es möglich, einen Geschäftsführer in der gleichen Gesellschafterversammlung abzuberufen und neu zu bestellen, beispielsweise um eine Änderung in den Geschäftsführerverträgen vorzunehmen. Hierbei ist jedoch zu beachten, dass für die Abberufung und die Neubestellung jeweils ein wichtiger Grund vorliegen muss und die entsprechenden Beschlüsse mit der erforderlichen Mehrheit gefasst werden.

Abberufung von Geschäftsführern – was ist wirklich wichtig?

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist ein komplexer Vorgang, der auf rechtlichen Grundlagen basiert und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben durchgeführt werden muss. Nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, einer ordnungsgemäßen Gesellschafterversammlung und einer Eintragung im Handelsregister ist eine Abberufung wirksam. Aktuelle Gerichtsurteile zeigen, dass die Rechtsprechung bei der Beurteilung von wichtigen Gründen für eine Abberufung durchaus streng ist.

Bei der Abberufung eines Geschäftsführers sollten die Gesellschafter stets die rechtlichen Vorgaben beachten und gegebenenfalls die Hilfe eines erfahrenen Rechtsanwalts in Anspruch nehmen, um mögliche Unwirksamkeiten oder Schadensersatzansprüche des Geschäftsführers zu vermeiden. Ebenso sollte zeitnah für einen adäquaten Nachfolger gesorgt werden, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft aufrechtzuerhalten.