Entstehung der Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten: Rechtsfolgen der Gründung einer Gesellschaft

Seit dem 1. Januar 2024 traten neue Regelungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in Kraft. Diese Änderungen beeinflussen sowohl Neu- als auch Bestandsunternehmen wesentlich. Unter den Neuerungen ist hervorzuheben, dass die GbR nunmehr im Gesellschaftsregister eingetragen werden kann. Doch welche konkreten Auswirkungen hat dies für die Gründung einer Gesellschaft und deren Beziehungen zu externen Parteien?

Die Gründung einer Gesellschaft führt zu diversen rechtlichen Konsequenzen, besonders im Umgang mit Dritten. Bedeutsam ist dabei die Einführung der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR). Sie ermöglicht der Gesellschaft, eigenständig Verpflichtungen einzugehen und Besitztümer zu erwerben. Diese Änderungen verbessern deutlich die gesellschaftliche Strukturierung und Transparenz im geschäftlichen Umgang.

Dank der neuen Rechtslage kann die GbR nun als rechtliche Partei in Zivilgerichtsprozessen agieren. Dies stärkt die Beziehung zu Drittakteuren erheblich. Die Möglichkeit zur freiwilligen Eintragung im Gesellschaftsregister bietet zudem erhebliche Vorteile. Sie erleichtert unter anderem die Teilnahme am Rechtsverkehr und steigert die rechtliche sowie geschäftliche Sicherheit.

Eintragungen ins Gesellschaftsregister sind nicht für alle GbRs verpflichtend. Allerdings könnten in besonderen Fällen, etwa bei Grundstücksgeschäften oder Beteiligungen an anderen Firmen, Eintragungen erforderlich sein. Diese Bestimmung führt zu einem strukturierten und regulierten Unternehmensumfeld, was für die Beziehungen zu Dritten essenziell ist.

Im nächsten Abschnitt untersuchen wir den Gesellschaftsvertrag. Er bildet das Fundament jeder Gesellschaftsgründung. Besonders betrachten wir seine Rolle in Beziehungen zu externen Partnern.

Der Gesellschaftsvertrag als Grundlage der Gesellschaftsgründung

Als essentielles Fundament der Gesellschaftsgründung ermöglicht der Gesellschaftsvertrag das Zusammenschließen mehrerer Personen. Ihre Absicht ist es, gemeinsam ein wirtschaftliches Ziel zu erreichen.

Die Parteien des Gesellschaftsvertrages

Zur Gesellschaftsgründung können sich natürliche Personen, juristische Entitäten, nichtrechtsfähige Vereine oder rechtsfähige Personengesellschaften zusammenschließen. Es erfolgt ein einvernehmliches Einigen, um Kräfte und Ressourcen zum Erreichen gemeinsamer Ziele zu kombinieren. Dies fördert eine erfolgreiche Kooperation und setzt fundamentale Pfeiler für das gesellschaftliche Zusammenwirken.

Die Form des Gesellschaftsvertrages

Für die Rechtsgültigkeit der Gesellschaft ist die Form des Gesellschaftsvertrages entscheidend. Personengesellschaften unterliegen keiner strengen Formvorgabe, wodurch eine stille oder konkludente Vertragsschließung möglich wird. Kapitalgesellschaften, wie beispielsweise GmbHs, sind allerdings an die notarielle Beurkundung des Vertrags gebunden. Dadurch werden spezifische Formanforderungen erfüllt, was Rechtssicherheit und transparenz der Abmachungen sicherstellt.

Bedeutung des Gesellschaftsvertrages im Verhältnis zu Dritten

Die Rolle des Gesellschaftsvertrages wird besonders deutlich, wenn die Gesellschaft am Rechtsverkehr teilnimmt oder ins Gesellschaftsregister eingetragen wird. Der Vertrag regelt unerlässlich die Innen- sowie Außenverhältnisse. Ein präzise formulierter Vertrag stärkt Vertrauen und legt die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellchafter fest. Dies ist für die Rechtskraft und die Beständigkeit der Gesellschaft unerlässlich.

Rechtswirksamkeit der Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten

Eine Gesellschaft erlangt vollumfängliche Rechtswirksamkeit gegenüber Dritten erst durch aktive Teilnahme am Rechtsverkehr und durch Eintragung im Gesellschaftsregister. Diese Schritte sind entscheidend, um rechtlich bindende Handlungen und den Austausch im Wirtschaftsleben zu ermöglichen.

Teilnahme am Rechtsverkehr

Die Fähigkeit, als rechtsfähige Einheit Verträge zu schließen und Verbindlichkeiten zu kreieren, definiert die Teilnahme am Rechtsverkehr. Zur Gründung einer solchen Gesellschaft müssen mindestens zwei Personen ein gemeinsames Ziel verfolgen. Dabei unterscheidet das Gesetz klar zwischen nicht rechtsfähigen und rechtsfähigen Gesellschaftsformen, wie in § 705 III BGB für Außengesellschaften festgelegt.

Eintragung im Gesellschaftsregister

Notwendig für die Rechtswirksamkeit ist auch die Eintragung im Gesellschaftsregister. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eingeschränkt in ihrem Zweck, darf keinen kaufmännischen Charakter haben, wie in den §§ 1 bis 6 HGB umrissen. Durch die Registrierung erhält eine GbR eine feste rechtliche Identität, die das Handeln ihrer Gesellschafter nach außen hin legitimiert.

Gesellschafter können im Namen der GbR Rechtsgeschäfte führen und Verbindlichkeiten aufnehmen. Hierbei gilt die gesetzliche Haftungsregelung ähnlich § 31 BGB für die Gesellschaft. Die Gesellschafter haften gemäß § 721 BGB gemeinschaftlich für Verbindlichkeiten. Bei Beitritt neuer Gesellschafter treffen diese ebenfalls die Haftungen nach § 721a BGB für bereits bestehende Verbindlichkeiten.

Zusammenfassend gewährleistet nur die korrekte Teilnahme am Rechtsverkehr und die fachgemäße Eintragung im Gesellschaftsregister die umfassende Rechtswirksamkeit einer Gesellschaft gegenüber Dritten.

Gesellschaftszweck und Beitragspflichten

In diesem Abschnitt fokussieren wir uns auf den Gesellschaftszweck und die Beitragspflichten der Gesellschafter. Wir betrachten die durch das MoPeG (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz 2021) eingeführten Neuerungen, die ab dem 1. Januar 2024 wirksam werden.

Die Bedeutung und Definition des Gesellschaftszwecks sind zentral für die Erfassung der Unternehmungsziele und -essenz. Ein Gesellschaftszweck kann sowohl ideeller als auch wirtschaftlicher Natur sein. Dies beeinflusst die soziale Interaktion und Gemeinschaftsbildung der Gesellschaft.

Definition und Bedeutung des Gesellschaftszwecks

Der Gesellschaftszweck legt die primären Ziele und Ambitionen einer Gesellschaft fest. Von gemeinnützigen bis hin zu wirtschaftlichen Zielen kann dieser variieren. Ein präzise formulierter Gesellschaftszweck begünstigt zielgerichtete soziale Interaktion und festigt die Gemeinschaftsbildung.

Beitragspflicht der Gesellschafter

Die Beitragspflichten der Gesellschafter sind essentiell für den Betrieb und die Zielverfolgung der Gesellschaft. Diese umfassen neben Finanzbeiträgen auch Dienst- oder Sachleistungen, die essenziell für die Erreichung des Gesellschaftszwecks sind.

Nach der neuen Gesetzgebung sind präzise Beitragspflichten der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zu verankern. Dies fördert eine gerechte Belastungsverteilung und stärkt das Engagement der Gesellschafter für die Gesellschaft.

Der Gesellschaftszweck und die Beitragspflichten unterstreichen die Wichtigkeit kollektiver Bemühungen. Sie tragen zu einer engeren Gemeinschaftsbildung und sozialen Interaktion bei den Gesellschaftern bei.

Entstehung der Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten

Die Entstehung der Gesellschaft bezüglich Dritter wird durch spezifische Regelungen definiert. Die Bestimmungen steuern diesen Prozess präzise.

Regelungen nach BGB § 719

Conform den Bestimmungen des BGB § 719 entsteht eine Gesellschaft gegenüber Dritten entweder durch rechtsverbindliche Aktivität mit Zustimmung aller Gesellschafter oder durch Registrierung im Gesellschaftsregister. Dies schützt Gläubiger und verhindert unzulässige Vereinbarungen betreffend der Wirkung gegenüber Dritten.

Seit der Einführung von BGB § 719 am 01.01.1900 und dessen zahlreichen Änderungen, zuletzt am 01.01.2024, wurde dadurch Rechtssicherheit geschaffen.

Rechtsfolge bei späterer Wirksamkeit

Gemäß BGB § 719 und den durch MoPeG vorgenommenen Änderungen sowie weiteren Anpassungen sind spätere Vereinbarungen über die Entstehung der Gesellschaft gegenüber Dritten ungültig. Die Gesellschaft entsteht für Dritte mit der Zustimmung aller Gesellschafter zur Teilnahme am Rechtsverkehr oder durch die Eintragung im Handelsregister. Vereinbarungen über spätere Wirksamkeiten beeinträchtigen die Rechte Dritter nicht.

Besondere Fälle und Ausnahmeregelungen

Spezielle Fälle und Ausnahmen finden im Gesellschaftsrecht besondere Beachtung. Artikel 123 HGB und § 107 Abs. 1 des MoPeG modifizieren Forderungen und den Registrierungsprozess. Nach § 123 HGB kann eine Gesellschaft auch ohne Registrierung im Handelsregister entstehen, sofern alle Gesellschafter zustimmen.

Diese Regelungen wurden zur Sicherung der Beteiligten und zur Stärkung des Vertrauens in den Rechtsverkehr ins Leben gerufen. Sie bieten notwendige Flexibilität und rechtliche Sicherheit.

Zusammengefasst sichert die Überarbeitung von § 719 BGB Klarheit und Schutz im Verhältnis zu Dritten bei der Gründung, eliminiert Unsicherheiten bezüglich rechtlicher Konsequenzen.

Fazit

Zum Abschluss der Erörterung über die Gründung einer Gesellschaft im Kontext externer Relationen, erachten wir eine Betonung der Kernaspekte als geboten. Die juristischen Vorschriften, die das Zusammenspiel innerhalb der Gesellschaft und mit Dritten regeln, sind von grundlegender Bedeutung. Sie gewährleisten die Funktionalität des gesellschaftlichen Lebens. Der Gesellschaftsvertrag stellt dabei das Fundament dar, welches die rechtliche Gültigkeit sowie das Agieren der beteiligten Personen untermauert.

Ein detailliert formulierter Gesellschaftsvertrag schafft nicht nur Klarheit unter den Beteiligten, sondern auch Sichtbarkeit gegenüber Außenstehenden. So entsteht ein stabiles, vertrauensvolles Umfeld für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Zudem ist die Registrierung im Handelsregister essentiell, um die Gesellschaft juristisch zu legitimieren und ihre Rechtsfähigkeit zu sichern.

Die aktuelle Forschung und Praxis, exemplarisch in Ausgabe 18/2024 durch Experten wie Johannes Wertenbruch und Sebastian Mock erörtert, beleuchten die Komplexität der gesetzlichen Anforderungen. Entscheidungen des OLG Celle und weiterer Gerichte unterstreichen die vielfältigen Überlegungen, die bei der Gründung und dem Betrieb einer Gesellschaft eine Rolle spielen. Letztendlich haben diese rechtlichen Rahmenbedingungen und Verfahrensweisen einen signifikanten Einfluss sowohl auf das Innenleben der Gesellschaft als auch auf ihre externen Beziehungen im Markt.