Personengesellschaften: Rechtsformen, Haftung und Gesellschaftsstrukturen

In diesem Blog-Beitrag werden wir uns ausführlich mit dem Thema Personengesellschaften befassen. Als erfahrener Rechtsanwalt werde ich Ihnen einen umfassenden Überblick über die verschiedenen Rechtsformen, Haftungsregelungen und Gesellschaftsstrukturen geben, die für Personengesellschaften in Deutschland relevant sind. Dabei beleuchten wir sowohl die Gemeinsamkeiten als auch die Unterschiede der verschiedenen Rechtsformen und klären wichtige Fragen, die bei der Gründung und Führung einer Personengesellschaft auftreten können.

Inhaltsverzeichnis

1. Rechtsformen von Personengesellschaften
2. Haftung bei Personengesellschaften
3. Gesellschaftsstrukturen und ihre Besonderheiten
4. Vergleich der verschiedenen Rechtsformen
5. Gründung einer Personengesellschaft
6. FAQ – Häufig gestellte Fragen

Rechtsformen von Personengesellschaften

In Deutschland gibt es verschiedene Rechtsformen von Personengesellschaften. Die häufigsten sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). In den folgenden Abschnitten werden wir diese Rechtsformen näher beleuchten.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR, ist die einfachste Form einer Personengesellschaft. Sie ist in den §§ 705 bis 740 BGB geregelt und kann von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden, die sich zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Eine Eintragung ins Handelsregister ist nicht erforderlich.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die offene Handelsgesellschaft, kurz OHG, ist eine Personengesellschaft, die auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet ist. Sie ist in den §§ 105 bis 160 HGB geregelt und wird von mindestens zwei Personen gegründet, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt haften. Die OHG ist verpflichtet, sich ins Handelsregister einzutragen.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft, kurz KG, ist eine Sonderform der OHG. Sie wird ebenfalls für den Betrieb eines Handelsgewerbes gegründet und ist in den §§ 161 bis 177a HGB geregelt. Im Unterschied zur OHG gibt es bei der KG neben den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (Komplementären) auch beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten). Die KG muss ebenfalls ins Handelsregister eingetragen werden.

Haftung bei Personengesellschaften

Die Haftung der Gesellschafter bei Personengesellschaften hängt von der gewählten Rechtsform ab. Im Folgenden werden die Haftungsregelungen für die verschiedenen Personengesellschaften erläutert.

Haftung bei der GbR

Bei der GbR haften alle Gesellschafter grundsätzlich unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, dass jeder Gesellschafter mit seinem gesamten Privatvermögen für die Schulden der GbR haftet und im Außenverhältnis jeder Gesellschafter für die gesamte Schuld in Anspruch genommen werden kann. Im Innenverhältnis können die Gesellschafter jedoch eine andere Regelung der Haftungsverteilung vereinbaren.

Haftung bei der OHG

Auch bei der OHG haften alle Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, dass jeder Gesellschafter mit seinem gesamten Privatvermögen für die Schulden der OHG haftet und im Außenverhältnis jeder Gesellschafter für die gesamte Schuld in Anspruch genommen werden kann. Eine abweichende Regelung der Haftungsverteilung im Innenverhältnis ist bei der OHG nicht möglich.

Haftung bei der KG

Bei der KG gibt es zwei Arten von Gesellschaftern: die unbeschränkt haftenden Komplementäre und die beschränkt haftenden Kommanditisten. Die Komplementäre haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, während die Kommanditisten nur in Höhe ihrer jeweiligen Haftsumme haften. Die Haftsumme ist im Handelsregister einzutragen und kann im Innenverhältnis nicht abweichend geregelt werden.

Gesellschaftsstrukturen und ihre Besonderheiten

Die verschiedenen Rechtsformen von Personengesellschaften weisen auch unterschiedliche Gesellschaftsstrukturen auf. Hierzu zählen insbesondere die Regelungen zur Geschäftsführung, Vertretung und Gewinn- und Verlustverteilung.

Geschäftsführung und Vertretung bei der GbR

• Geschäftsführung: Bei der GbR sind grundsätzlich alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag wird eine andere Regelung getroffen. Die Geschäftsführung umfasst alle Tätigkeiten, die zur Verfolgung des Gesellschaftszwecks erforderlich sind.
• Vertretung: Im Außenverhältnis sind alle Gesellschafter gemeinschaftlich zur Vertretung der GbR berechtigt, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag wird eine abweichende Regelung vereinbart. Eine Einzelvertretungsbefugnis kann ebenfalls durch den Gesellschaftsvertrag oder durch eine besondere Vollmacht eingeräumt werden.

Geschäftsführung und Vertretung bei der OHG

• Geschäftsführung: Bei der OHG sind grundsätzlich alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Eine abweichende Regelung kann im Gesellschaftsvertrag getroffen werden. Die Geschäftsführung umfasst alle Tätigkeiten, die zur Verfolgung des Handelsgewerbes erforderlich sind.
• Vertretung: Im Außenverhältnis sind alle Gesellschafter gemeinschaftlich zur Vertretung der OHG berechtigt. Eine Einzelvertretungsbefugnis kann durch den Gesellschaftsvertrag oder durch eine besondere Vollmacht eingeräumt werden. Eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis ist im Verhältnis zu Dritten unwirksam.

Geschäftsführung und Vertretung bei der KG

• Geschäftsführung: Bei der KG sind nur die unbeschränkt haftenden Komplementäre zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Die beschränkt haftenden Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag wird eine andere Regelung getroffen.
• Vertretung: Im Außenverhältnis sind die Komplementäre zur Vertretung der KG berechtigt. Eine Einzelvertretungsbefugnis kann durch den Gesellschaftsvertrag oder durch eine besondere Vollmacht eingeräumt werden. Eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis ist im Verhältnis zu Dritten unwirksam. Die Kommanditisten sind grundsätzlich nicht zur Vertretung der KG berechtigt.

Gewinn- und Verlustverteilung bei Personengesellschaften

Die Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung unterscheiden sich ebenfalls bei den verschiedenen Rechtsformen von Personengesellschaften.

• GbR: Bei der GbR wird der Gewinn grundsätzlich nach Köpfen verteilt, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag wird eine andere Regelung vereinbart. Auch die Verlustverteilung erfolgt nach Köpfen, es sei denn, eine abweichende Regelung ist im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
• OHG: Die Gewinn- und Verlustverteilung bei der OHG ist gesetzlich geregelt. Zunächst erhalten alle Gesellschafter eine Verzinsung ihrer Kapitaleinlage von vier Prozent. Der verbleibende Gewinn bzw. Verlust wird nach Köpfen verteilt, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag wird eine andere Regelung vereinbart.
• KG: Die Gewinn- und Verlustverteilung bei der KG ist ebenfalls gesetzlich geregelt. Zunächst erhalten die Kommanditisten eine Verzinsung ihrer Haftsumme von vier Prozent. Der verbleibende Gewinn bzw. Verlust wird zwischen den Komplementären nach Köpfen verteilt, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag wird eine andere Regelung vereinbart.

Vergleich der verschiedenen Rechtsformen

Bei der Wahl der passenden Rechtsform für eine Personengesellschaft spielen insbesondere die Haftungsfrage, die Gesellschaftsstruktur und die steuerlichen Aspekte eine wichtige Rolle. In der folgenden Tabelle werden die wichtigsten Unterschiede zwischen GbR, OHG und KG gegenübergestellt:

Rechtsform	Haftung	Geschäftsführung	Vertretung	Gewinn- und Verlustverteilung
GbR	Unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter	Grundsätzlich alle Gesellschafter	Grundsätzlich gemeinschaftliche Vertretung	Nach Köpfen, abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich
OHG	Unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter	Grundsätzlich alle Gesellschafter	Grundsätzlich gemeinschaftliche Vertretung	Gesetzlich geregelt, nach Köpfen, abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich
KG	Unbeschränkte Haftung der Komplementäre, beschränkte Haftung der Kommanditisten	Grundsätzlich nur Komplementäre	Grundsätzlich Vertretung durch Komplementäre	Gesetzlich geregelt, nach Köpfen, abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich

Gründung einer Personengesellschaft

Die Gründung einer Personengesellschaft erfolgt in der Regel durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zwischen den Gesellschaftern. Je nach Rechtsform sind unterschiedliche formale Anforderungen zu beachten:

• GbR: Die Gründung einer GbR erfordert keine besondere Form. Der Gesellschaftsvertrag kann mündlich oder schriftlich geschlossen werden.
• OHG: Die Gründung einer OHG erfordert einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag, der von allen Gesellschaftern unterschrieben werden muss. Die OHG ist zudem zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet.
• KG: Die Gründung einer KG erfordert ebenfalls einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag, der von allen Gesellschaftern unterschrieben werden muss. Die KG muss zudem ins Handelsregister eingetragen werden, wobei die Haftsumme der Kommanditisten angegeben werden muss.

FAQ – Häufig gestellte Fragen

Welche Rechtsform ist für mein Vorhaben am besten geeignet?

Die Wahl der passenden Rechtsform hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie z.B. dem gewünschten Haftungsumfang, der Gesellschaftsstruktur und steuerlichen Aspekten. Eine individuelle Beratung durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater ist daher empfehlenswert, um die optimale Rechtsform für Ihr Vorhaben zu finden.

Kann ich als Einzelperson eine Personengesellschaft gründen?

Nein, für die Gründung einer Personengesellschaft sind mindestens zwei Personen erforderlich. Als Einzelperson können Sie jedoch ein Einzelunternehmen gründen oder eine Ein-Personen-GmbH oder UG (haftungsbeschränkt).

Wie kann ich aus einer Personengesellschaft austreten?

Der Austritt aus einer Personengesellschaft ist in der Regel durch eine Kündigung möglich. Die Kündigungsfrist und die Voraussetzungen für die Kündigung sind in den jeweiligen Gesetzen und im Gesellschaftsvertrag geregelt. Bei der GbR beträgt die gesetzliche Kündigungsfrist drei Monate zum Schluss eines Geschäftsjahres, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist eine andere Regelung vereinbart. Bei der OHG und KG ist die Kündigung grundsätzlich jederzeit möglich, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist eine abweichende Regelung getroffen. Dabei sollte die Kündigung schriftlich erfolgen und von einem Rechtsanwalt geprüft werden, um mögliche rechtliche Konsequenzen zu vermeiden.

Welche steuerlichen Pflichten habe ich als Gesellschafter einer Personengesellschaft?

Personengesellschaften sind hinsichtlich der Ertragsteuern transparent, das bedeutet, dass die Gewinne und Verluste der Gesellschaft direkt den Gesellschaftern zugerechnet und von diesen entsprechend versteuert werden müssen. Die Gesellschafter sind verpflichtet, ihre Einkünfte aus der Personengesellschaft in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung anzugeben. Dabei unterliegen die Einkünfte aus einer GbR der Einkommensteuer, während Einkünfte aus einer OHG oder KG der Gewerbesteuer unterliegen. Zusätzlich sind Personengesellschaften zur Abgabe einer gesonderten Feststellung der Einkünfte beim Finanzamt verpflichtet.

Wie kann ich eine Personengesellschaft in eine andere Rechtsform umwandeln?

Eine Umwandlung einer Personengesellschaft in eine andere Rechtsform ist grundsätzlich möglich. Die Umwandlung erfolgt in der Regel durch einen Umwandlungsbeschluss der Gesellschafter und die Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister. Je nach Umfang der Änderungen kann auch eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags erforderlich sein. Eine Umwandlung sollte in jedem Fall durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater begleitet werden, um mögliche rechtliche und steuerliche Konsequenzen zu beachten.

Wie kann ich eine Personengesellschaft auflösen?

Die Auflösung einer Personengesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafter, durch das Erreichen des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Enddatums, durch die Kündigung eines Gesellschafters oder durch den Eintritt eines Auflösungsgrundes erfolgen. Nach der Auflösung muss die Personengesellschaft abgewickelt und die Vermögenswerte auf die Gesellschafter verteilt werden. Die Abwicklung sollte durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater begleitet werden, um mögliche rechtliche und steuerliche Konsequenzen zu vermeiden.

Welche Buchführungspflichten bestehen für Personengesellschaften?

Die Buchführungspflichten für Personengesellschaften hängen von der gewählten Rechtsform und der Größe der Gesellschaft ab. GbR-Gesellschafter sind grundsätzlich zur Führung einer einfachen Einnahmen-Überschuss-Rechnung verpflichtet, es sei denn, sie betreiben ein Handelsgewerbe oder überschreiten bestimmte Umsatz- oder Gewinngrenzen. In diesen Fällen besteht eine Buchführungspflicht nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB). Für Gesellschafter einer OHG oder KG besteht grundsätzlich eine Buchführungspflicht nach den Vorschriften des HGB.

Fazit

Personengesellschaften bieten eine flexible und vielfältige Möglichkeit, gemeinsame Vorhaben in unterschiedlichen Rechtsformen zu realisieren. Die Wahl der passenden Rechtsform hängt von verschiedenen Faktoren ab und sollte individuell geprüft und durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater begleitet werden. Durch eine sorgfältige Planung und Beratung können rechtliche und steuerliche Risiken minimiert und der Erfolg der Personengesellschaft gesichert werden.