Transparenzregister: Rechtliche Grundlagen und Anforderungen

Das Transparenzregister ist ein zentrales Thema für Unternehmen, die sich mit den rechtlichen Grundlagen und Anforderungen auseinandersetzen müssen. In diesem umfassenden Blogbeitrag werden wir die rechtlichen Aspekte des Transparenzregisters detailliert erörtern, einschließlich Gesetzen, aktuellen Gerichtsurteilen und häufig gestellten Fragen (FAQs). Der Beitrag richtet sich an Unternehmer, Geschäftsführer, Compliance-Verantwortliche und Juristen, die sich einen Überblick über das Transparenzregister verschaffen möchten.

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein elektronisches Register, das dazu dient, die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen, Stiftungen und anderen Rechtseinheiten zu ermitteln und offenzulegen. Es wurde mit dem Ziel eingerichtet, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern und die Transparenz im Wirtschaftsverkehr zu erhöhen.

Gesetzliche Grundlagen

Das Transparenzregister wurde aufgrund der Umsetzung der EU-Viertel Geldwäscherichtlinie (2015/849) in nationales Recht eingeführt. In Deutschland erfolgte die Umsetzung durch das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (GwG-Novelle). Der gesetzliche Rahmen für das Transparenzregister ist im Geldwäschegesetz (GwG) verankert, insbesondere in den §§ 18-23 GwG.

Zuständige Behörde

Die Verwaltung des Transparenzregisters obliegt in Deutschland dem Bundesverwaltungsamt (BVA). Das BVA ist für die Entgegennahme und Prüfung der Meldungen, die Aktualisierung der Daten und die Gewährleistung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zuständig.

Wer ist meldepflichtig und welche Angaben sind erforderlich?

Grundsätzlich sind alle juristischen Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Stiftungen und Trusts meldepflichtig. Dazu gehören unter anderem:

• GmbHs
• AGs
• UGs (haftungsbeschränkt)
• OHGs
• KGs
• PartGmbHs
• eingetragene Vereine (e.V.)
• rechtsfähige Stiftungen

Diese Rechtseinheiten sind verpflichtet, die folgenden Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Staatsangehörigkeit
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Wirtschaftlich Berechtigte

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung oder die Vermögensverwaltung einer Rechtseinheit ausüben. Die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten erfolgt nach verschiedenen Kriterien, insbesondere:

• Stimmrechtsanteile oder Kapitalanteile von mehr als 25 %
• Kontrollmehrheit aufgrund von Vereinbarungen oder Satzungsbestimmungen
• anderweitige Kontrollmöglichkeiten, z.B. durch Entscheidungsbefugnisse

In bestimmten Fällen kann auch das vertretungsberechtigte Organ einer Rechtseinheit als wirtschaftlich Berechtigter gelten, insbesondere wenn keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter identifiziert werden kann.

Meldeverfahren und Fristen

Die Meldung an das Transparenzregister erfolgt elektronisch über das Online-Portal des Registers (www.transparenzregister.de). Die Rechtseinheiten sind verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Gründung oder Änderung der Verhältnisse zu melden. Die Frist für die erstmalige Meldung betrug für bestehende Rechtseinheiten bis zum 1. Oktober 2021.

Ausnahmen von der Meldepflicht

Rechtseinheiten, deren wirtschaftlich Berechtigte sich bereits aus anderen öffentlich zugänglichen Registern ergeben (z.B. Handelsregister, Genossenschaftsregister, Partnerschaftsregister), sind von der Meldepflicht befreit. Diese Ausnahme gilt jedoch nur, wenn die entsprechenden Register die erforderlichen Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten vollständig und aktuell enthalten.

Einsichtnahme und Datenschutz

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister ist grundsätzlich öffentlich. Jedoch ist ein berechtigtes Interesse für die Einsichtnahme erforderlich. Personen oder Organisationen, die ein berechtigtes Interesse nachweisen können, erhalten Zugang zu den folgenden Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten:

• Vor- und Nachname
• Geburtsmonat und -jahr
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Der Datenschutz der wirtschaftlich Berechtigten wird durch verschiedene Maßnahmen gewährleistet, insbesondere:

• Anonymisierung von Geburtsdatum und -ort
• Speicherung der Daten für maximal zehn Jahre nach Löschung der Rechtseinheit
• Möglichkeit, Einsichtnahme in begründeten Fällen zu beschränken oder zu untersagen

Sanktionen bei Verstößen

Bei Verstößen gegen die Meldepflicht können empfindliche Bußgelder verhängt werden. Die Höhe der Bußgelder richtet sich nach der Schwere des Verstoßes und dem Umsatz der betroffenen Rechtseinheit. Die maximale Höhe der Bußgelder beträgt:

• bis zu 100.000 Euro bei leichtfertigen Verstößen
• bis zu 1 Million Euro oder 10 % des Jahresumsatzes bei vorsätzlichen Verstößen

Darüber hinaus können auch strafrechtliche Sanktionen drohen, insbesondere bei vorsätzlicher Verschleierung von wirtschaftlich Berechtigten oder bei Falschangaben.

Aktuelle Gerichtsurteile

Da das Transparenzregister noch relativ neu ist, gibt es bisher nur wenige Gerichtsurteile zu diesem Thema. Einige relevante Entscheidungen sind jedoch bereits ergangen, insbesondere:

• Bundesverwaltungsgericht, Urteil vom 30. Juni 2020, Az. 6 C 1.19: Das Bundesverwaltungsgericht hat entschieden, dass die Einsichtnahme in das Transparenzregister an ein berechtigtes Interesse geknüpft ist und nicht uneingeschränkt öffentlich ist.
• Oberverwaltungsgericht Berlin-Brandenburg, Beschluss vom 16. Juli 2020, Az. OVG 11 S 40.20: Das Oberverwaltungsgericht Berlin-Brandenburg hat entschieden, dass auch bei einer GmbH & Co. KG die natürlichen Personen als wirtschaftlich Berechtigte zu melden sind, die hinter der GmbH als Komplementärin stehen.
• Landgericht Berlin, Urteil vom 20. Februar 2019, Az. 102 O 30/19: Das Landgericht Berlin hat einen Vermittler von Ferienwohnungen zur Zahlung einer Vertragsstrafe verurteilt, weil er die Vermieter nicht über ihre Pflicht zur Meldung im Transparenzregister informiert hatte.

FAQs zum Transparenzregister

Sind Einzelunternehmer meldepflichtig?

Einzelunternehmer sind grundsätzlich nicht meldepflichtig, da sie keine juristische Person oder eingetragene Personengesellschaft darstellen. Allerdings sind sie bei der Gründung einer juristischen Person oder eingetragenen Personengesellschaft als wirtschaftlich Berechtigte zu melden.

Was passiert bei einer Verschmelzung oder Umwandlung von Unternehmen?

Bei einer Verschmelzung oder Umwandlung von Unternehmen sind die wirtschaftlich Berechtigten des neu entstehenden oder fortbestehenden Unternehmens unverzüglich an das Transparenzregister zu melden. Dabei ist auch die Löschung der bisherigen Rechtseinheiten im Register zu beantragen.

Sind ausländische Unternehmen meldepflichtig?

Ausländische Unternehmen, die in Deutschland eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft gründen, müssen die wirtschaftlich Berechtigten dieser Niederlassung oder Tochtergesellschaft im deutschen Transparenzregister melden. Die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten des ausländischen Mutterunternehmens ist hingegen nicht erforderlich.

Wie aktualisiere ich die Daten im Transparenzregister?

Änderungen der wirtschaftlich Berechtigten oder deren Angaben sind unverzüglich im Transparenzregister zu aktualisieren. Dies erfolgt ebenfalls über das Online-Portal des Registers (www.transparenzregister.de). Die Aktualisierung ist kostenlos.

Gibt es eine Möglichkeit, die Meldung im Transparenzregister rückwirkend zu korrigieren?

Ja, eine Korrektur der Meldung im Transparenzregister ist möglich. Dazu loggen Sie sich im Online-Portal des Registers ein und korrigieren die betreffenden Angaben. Eine rückwirkende Korrektur kann jedoch nicht die Verhängung von Bußgeldern oder strafrechtlichen Sanktionen verhindern, wenn bereits ein Verstoß gegen die Meldepflicht vorliegt.

Transparenzregister: Ein wichtiges Instrument

Das Transparenzregister ist ein wichtiges Instrument im Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Unternehmen müssen sich mit den rechtlichen Grundlagen und Anforderungen auseinandersetzen, um Bußgelder und strafrechtliche Sanktionen zu vermeiden. Dabei ist es wichtig, die Meldepflichten im Blick zu behalten und die Daten der wirtschaftlich Berechtigten stets aktuell zu halten.

Als erfahrener Rechtsanwalt empfehlen wir Ihnen, sich frühzeitig mit den Anforderungen des Transparenzregisters vertraut zu machen und bei Unklarheiten oder Fragen rechtlichen Rat einzuholen. Eine sorgfältige Beratung und Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben können Ihnen helfen, mögliche Risiken und Sanktionen zu minimieren.