Aktiengesellschaft: Gründungsleitfaden und Best Practices

Aktiengesellschaft: Gründungsleitfaden und Best Practices – Willkommen zu unserem detaillierten und informativen Blogbeitrag rund um das spannende Thema der Gründung einer Aktiengesellschaft (AG).

Hier erfahren Sie alles über die rechtlichen Grundlagen, praktische Arbeitsschritte sowie die besten Vorgehensweisen bei der Gründung. Wenn Sie sich fragen, ob die AG die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen ist und wie Sie sie erfolgreich gründen können, sind Sie hier genau richtig.

Die Aktiengesellschaft als Rechtsform

Bevor Sie in die Einzelheiten der Gründung einer Aktiengesellschaft eintauchen, ist es wichtig, die Grundlagen dieser Rechtsform zu verstehen. Eine Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Die AG wird als rechtlich eigenständige Einheit betrachtet, wodurch die Haftung der Aktionäre auf ihre Aktienbeteiligung beschränkt ist.

Rechtsform Aktiengesellschaft – Erklärung & Charakteristika

Wie ist eine AG definiert und wofür steht sie? Die Rechtsform der AG ist die gleiche wie die der GmbH. Kapitalgesellschaften sind von ihren Eigentümern getrennte juristische Personen, die als solche sowohl Rechte als auch Pflichten haben.

Investoren oder Gesellschafter sind Eigentümer des Eigenkapitals des Unternehmens (auch Aktienoptionen genannt). Anders ausgedrückt: Sie halten einen Anteil am Unternehmen.

Die Mitbestimmungsrechte der Aktionäre werden durch die Menge des von ihnen gehaltenen Aktienkapitals bestimmt.

Rechtsstellung einer AG

Die AG ist ein Handelsgewerbe mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person); für die Verbindlichkeiten der AG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen ( § 1 I AktG). Das Grundkapital wird typischerweise durch Einlagen auf die Gesellschafter (Aktionäre) verteilt. Als Wirtschaftseinheit kann die AG als eine Gesellschaft ohne Persönlichkeit angesehen werden.

Häufig bringt ein breiterer Kreis von Investoren das Grundkapital der AG auf. Der Vorteil für den Aktionär besteht darin, dass er die Aktien jederzeit an der Börse verkaufen kann. Bei der Gründung einer AG und der Ausgabe von Aktien spielen die Banken eine wichtige Rolle.

Mit dem Gesetz, das am 2. August 1994 verabschiedet wurde, wurde es für kleine und mittlere Unternehmen einfacher, die Rechtsform der AG zu nutzen. In Europa gibt es eine ähnliche Gesellschaft wie die AG, die Societas Europaea (SE).

Rechtliche Grundlagen

Gesetz über die Rechte der Aktionäre (BGBl. I 1089) vom 6. September 1965: Für die (Aktiengesellschaft) ist eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch ein Mitbestimmungsgesetz (MitbestG, MontanMitbestG) und ein Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) vorgesehen.

Als Folge der Corona-Krise im Frühjahr 2020 wurden vorübergehend (bis zum 31. Dezember 2021) gesetzliche Änderungen vorgenommen, wie z.B. die Entscheidung des Vorstands, eine virtuelle Hauptversammlung ohne Anwesenheit der Aktionäre einzuberufen.

Das Gesetz zur Abmilderung von Pandemiefolgen hat dies geregelt.

Aktiengesellschaft gründen

Nennwertaktien (auch Nennbetragsaktien genannt) und nennwertlose Aktien sind beide Optionen für die Gründung der Aktien. Aktien mit einem Nennwert von mindestens einem Euro müssen als Anlage akzeptiert werden. Beide tragen gleichberechtigt zum Grundkapital bei.

Eine Aktie muss einen Anteil von mindestens einem Euro am Grundkapital haben.Die Anleger müssen mindestens 25 % des niedrigsten Ausgabepreises ihrer Aktien einbringen, zuzüglich der Differenz, wenn ihre Aktien zu einem höheren Preis ausgegeben werden. Sacheinlagen müssen in voller Höhe geleistet werden (§ 36a II 1 AktG).

Gelegentlich können den Aktionären durch die Satzung Verpflichtungen auferlegt werden, wie z.B. die Belieferung der Zuckerfabriken mit Rüben gegen Entgelt (Nebenleistungsaktiengesellschaft). Bietet die Gesellschaft solche Leistungen an, ist die Übertragbarkeit der Aktien zu beschränken.

Das deutsche Aktiengesetz (AktG) regelt die Gründung einer AG, und das Verfahren muss genau eingehalten werden.

Eine AG gründen – Schritt für Schritt

1. Erstellung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
2. Gründung durch die Gründungsgesellschafter
3. Die Auswahl des Abschlussprüfers des Prüfungsausschusses ist ein wichtiger Schritt in der Entwicklung eines jeden Unternehmens.
4. Vorbereitung der Gründungsprüfung und Erstellung des Gründungsberichts
5. Hinterlegung der Einlagegelder (Barzahlung oder Übertragung von Sacheinlagen)
6. Einreichung eines Antrags auf Eintragung in das Unternehmensregister

Sobald die Firma im Handelsregister eingetragen ist, ist sie eine rechtlich anerkannte Aktiengesellschaft. Üblich sind Holdingstrukturen, in denen AGs gegründet werden.

Aktienrecht: Aktiengesellschaft – notwendiges Grundkapital

Um eine AG zu gründen, muss das Grundkapital mindestens 50.000 EUR betragen.

Auf der Grundlage dieses Betrags werden die ersten Aktien ausgegeben. Stückaktien werden manchmal auch als Nennwertaktien bezeichnet, da sie keinen festen Kurs haben. Für Nennwertaktien, die mindestens auf einen Euro lauten, werden nur ganze Beträge genehmigt. Ein bestimmter Prozentsatz des Grundkapitals der Gesellschaft wird durch Stückaktien repräsentiert.

Eine Aktie entspricht einem Prozent des Wertes des Unternehmens, wenn 100 Stück ausgegeben würden. Eine Einzelverbriefung ist durch die AG-Satzung untersagt, unabhängig davon, wie die Aktien tatsächlich ausgegeben werden.

Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Grundkapital, Nennwert der Aktien oder Anzahl der Stückaktien, Art der Vorstandsbesetzung und Form der Bekanntmachung der AG müssen in der Satzung enthalten sein.

Ein Firmenname, der nicht den Zusatz „Aktiengesellschaft“ enthält, ist nicht zulässig.

Organe der Aktiengesellschaft

Der Vorstand führt die Geschäfte des Unternehmens und handelt in eigener Verantwortung ohne Weisung durch den Aufsichtsrat oder die Aktionäre. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für eine Zeit von max. 5 Jahren gewählt.

Das Recht im Bereich Aktien schreibt vor, dass sich Aufsichtsrat, Vorstand und Aktionäre mindestens einmal im Jahr zur Hauptversammlung zusammenkommen. Dabei werden die Aktionäre informiert und unternehmensbezogene Vorgänge diskutieret. In der Regel wird der Vorstand entlastet und der Jahresabschluss genehmigt.

Anforderungen an die Rechnungslegung und Offenlegung

In jedem Geschäftsjahr ist die Jahresbilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) und Anhang (Jahresabschluss) vom Vorstand aufzustellen, in der Regel von Wirtschaftsprüfern zu prüfen (Jahresabschlussprüfung), nach Feststellung in der Regel zu veröffentlichen ( § 172 Aktiengesetz) und der Hauptversammlung (HV) vorzulegen.

Die Hauptversammlung beschließt, wie die Nettoeinnahmen zugewiesen werden.

Einzigartige Merkmale der Finanzberichterstattung: Für den Inhalt der Jahresabschlüsse und ihre Veröffentlichung gelten besondere Vorschriften für börsennotierte Unternehmen.

In den Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft gehören jedoch nur die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang ( §§ 242, 264 HGB). Der Umfang des Jahresabschlusses einer AG hängt von der Größe des Unternehmens ab. Eine AG muss ihn veröffentlichen.

Auflösung einer AG – Gründe

Für das Auflösen einer Aktiengesellschaft AG gibt es im Wesentlichen 3 mögliche Gründe bzw. Zeitpunkt oder Ausgangssituationen:

1. nach Ablauf der satzungsgemäßen Frist (in eher seltenen Fällen),
2. durch Beschluss der Hauptversammlung, wenn drei Viertel der Aktionäre der Gesellschaft zustimmen,
3. durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Die Liquidation ist die letzte Konsequenz.

Die Vorteile einer Aktiengesellschaft

• Haftungsbeschränkung: Die Aktionäre haften nicht persönlich, sondern nur in Höhe ihrer Aktienbeteiligung.
• Kapitalaufnahme: Eine AG kann Kapital durch die Ausgabe von Aktien und Anleihen generieren.
• Steuervorteile: Unter Umständen kann eine AG von steuerlichen Vergünstigungen profitieren.
• Image und Reputation: Eine AG wird oft als solide und professionell wahrgenommen.
• Einfacher Wechsel in der Gesellschafterstruktur: Aktien können unkompliziert übertragen, verkauft oder vererbt werden.

Die Nachteile einer Aktiengesellschaft

• Gründungsaufwand: Die Gründung einer AG ist aufwändiger als die Gründung einer Personengesellschaft oder einer GmbH.
• Kosten: Die Gründungskosten sowie die laufenden Kosten für die Verwaltung der AG sind höher als bei anderen Rechtsformen.
• Transparenz und Berichtspflichten: Eine AG hat umfangreiche Publizitäts- und Dokumentationspflichten.
• Kontrollverlust: Je mehr Aktionäre beteiligt sind, desto stärker kann der Einfluss des Gründers abnehmen.

Gründung einer Aktiengesellschaft: Schritt für Schritt

Die Gründung einer AG erfordert eine präzise Planung und die Beachtung von rechtlichen Vorgaben. Hier finden Sie die einzelnen Schritte, die Sie bei der Gründung einer Aktiengesellschaft beachten sollten:

1. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, ist die Verfassung der AG und muss notariell beurkundet werden. Er enthält unter anderem Angaben zum Firmennamen, Sitz, Zweck und Höhe des Grundkapitals sowie Regelungen über die Hauptversammlung und den Vorstand.

2. Zeichnung des Grundkapitals und Bildung von Aufsichtsrat und Vorstand

Für die Gründung einer AG ist ein Mindestkapital von 50.000 Euro vorgeschrieben, mindestens ein Viertel davon muss von den Gründern eingezahlt werden. Der Aufsichtsrat ist ein unabhängiges Kontrollorgan, das den Vorstand bestellt und überwacht. Der Vorstand leitet die Geschäfte der AG und vertritt sie nach außen.

3. Anmeldung zum Handelsregister

Sobald alle Formalitäten erfüllt sind, muss die Gründung der AG beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Hierzu sind unter anderem die notariell beurkundete Satzung, der Gründungsbeschluss und eine Bestätigung der Einzahlung des Grundkapitals vorzulegen.

4. Handelsregistereintragung und Eintragung der Aktiengesellschaft

Nach Prüfung der Anmeldung durch das Registergericht wird die AG ins Handelsregister eingetragen. Erst mit der Eintragung ist die AG als rechtsfähige Aktiengesellschaft anerkannt.

Best Practices für die Gründung einer Aktiengesellschaft

Um die Gründung Ihrer Aktiengesellschaft erfolgreich zu gestalten und späteren Problemen vorzubeugen, sollten Sie einige Best Practices beachten:

1. Frühzeitige Planung und sorgfältige Vorbereitung

Investieren Sie genügend Zeit und Energie in die Planung und Vorbereitung Ihrer AG-Gründung. Bedenken Sie alle relevanten Aspekte, insbesondere rechtliche Vorgaben und finanzielle Details.

2. Rechtsanwälte und/oder Steuerberater einbeziehen

Ein Experte wie ein Anwalt oder Steuerberater kann Ihnen bei der Gründung Ihrer AG wertvolle Unterstützung bieten und Sie auf mögliche Stolpersteine aufmerksam machen.

3. Klare Aufgabenverteilung und Verantwortlichkeiten

Stellen Sie sicher, dass jeder am Gründungsprozess Beteiligte seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten kennt. Klare Kommunikation und eine gute Zusammenarbeit sind entscheidend für eine erfolgreiche AG-Gründung.

4. Offene und transparente Kommunikation mit den Aktionären

Achten Sie darauf, dass alle Aktionäre über wichtige Entscheidungen und Entwicklungen der AG informiert sind und ein Mitspracherecht haben. Klare Kommunikationsstrukturen sind insbesondere in der Gründungsphase der AG von Bedeutung.

Fallstudien und Praxisbeispiele:

Im Folgenden stellen wir Ihnen einige (anonymisierte) Fallstudien zur Veranschaulichung der Gründung einer Aktiengesellschaft sowie deren Herausforderungen vor:

Fallstudie 1 – Die erfolgreiche Umwandlung einer GmbH in eine AG

Ein mittelständisches Unternehmen, das bisher in der Rechtsform einer GmbH geführt wurde, entschied sich aufgrund von Wachstumsplänen und der damit verbundenen Kapitalaufnahme für eine Umwandlung in eine AG. Durch die frühzeitige und sorgfältige Planung, die Einbindung von Experten sowie eine offene Kommunikation mit allen Beteiligten konnte die Umwandlung erfolgreich abgeschlossen werden.

Fallstudie 2 – Die gescheiterte AG-Gründung aufgrund von ungenügender Vorbereitung

Ein Unternehmer plante die Gründung einer Aktiengesellschaft, unterschätzte aber die damit verbundenen rechtlichen Anforderungen und den finanziellen Aufwand. Trotz der Beauftragung eines Anwalts konnten nicht alle erforderlichen Unterlagen rechtzeitig zusammengestellt werden, was zu einer Verzögerung und letztendlich zum Scheitern der Gründung führte.

Fallstudie 3 – Die nachträglichen Regelungsprobleme bei einer AG-Gründung:

Ein Startup-Unternehmen gründete in Eigenregie eine Aktiengesellschaft. Allerdings wurden einige wichtige Regelungen in der Satzung nicht oder unzureichend aufgenommen, was später zu rechtlichen und strukturellen Problemen innerhalb der AG führte. Durch den nachträglichen Beizug von Experten konnten die Probleme letztendlich gelöst werden.

Fragen und Antworten zum Thema Aktiengesellschaft:

1. Kann ich meine GmbH in eine AG umwandeln?

Ja, die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist grundsätzlich möglich. Hierzu bedarf es jedoch einer genauen Planung und der Beachtung von rechtlichen Vorgaben. Ein Experte wie ein Anwalt oder Steuerberater kann Ihnen bei diesem Prozess wertvolle Unterstützung bieten.

2. Benötige ich für die Gründung einer Aktiengesellschaft zwingend einen Notar?

Ja, die Gründung einer Aktiengesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Satzung). Zudem ist auch die Anmeldung beim Handelsregister notariell zu beglaubigen.

3. Welche Kosten kommen auf mich zu, wenn ich eine Aktiengesellschaft gründe?

Die Gründung einer AG ist mit verschiedenen Kosten verbunden, darunter das Mindestkapital von 50.000 Euro, Notarkosten, Kosten für die Handelsregisteranmeldung und eventuell anfallende Beratungskosten. Zusätzlich sollten Sie die laufenden Kosten für die Verwaltung der Aktiengesellschaft berücksichtigen.

4. Welche gesetzlichen Pflichten habe ich als Vorstand einer Aktiengesellschaft?

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat vielfältige gesetzliche Pflichten, unter anderem die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte, die Rechnungslegung, die Vertretung der AG und die Einberufung der Hauptversammlung. Dabei ist der Vorstand dem Wohl des Unternehmens verpflichtet und muss seine Aufgaben gewissenhaft und sorgfältig erfüllen.

Abschließend lässt sich sagen, dass die Gründung einer Aktiengesellschaft eine spannende und herausfordernde Aufgabe ist, die eine sorgfältige Planung, rechtliche Expertise und transparente Kommunikation erfordert.

Mit unserem Leitfaden und den Best Practices sind Sie bestens auf die AG-Gründung vorbereitet und können die Chancen und Risiken dieser Rechtsform optimal nutzen und meistern.