Gewinnausschüttung: Regeln, Voraussetzungen und Besteuerung

Die Gewinnausschüttung ist ein zentrales Element im Gesellschaftsrecht und betrifft die Verteilung des erwirtschafteten Gewinns einer Gesellschaft an ihre Gesellschafter. Dieser umfassende Blog-Beitrag beleuchtet alle relevanten Aspekte rund um das Thema Gewinnausschüttung, einschließlich der gesetzlichen Regelungen, Voraussetzungen, Besteuerung und wichtiger Gerichtsurteile. Als erfahrener Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht möchte ich Ihnen dabei helfen, die komplexe Materie besser zu verstehen und rechtliche Fallstricke zu vermeiden.

Inhaltsverzeichnis

• Grundlagen der Gewinnausschüttung
• Voraussetzungen für eine Gewinnausschüttung
• Besteuerung der Gewinnausschüttung
• Haftung bei fehlerhaften Gewinnausschüttungen
• Aktuelle Gerichtsurteile zur Gewinnausschüttung
• FAQ zur Gewinnausschüttung

Grundlagen der Gewinnausschüttung

Die Gewinnausschüttung ist im deutschen Gesellschaftsrecht ein zentraler Begriff und bezieht sich auf die Verteilung des erwirtschafteten Gewinns einer Gesellschaft an ihre Gesellschafter. Dabei gelten unterschiedliche Regelungen und Voraussetzungen, je nachdem, um welche Gesellschaftsform es sich handelt.

Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die Gewinnausschüttung bei verschiedenen Gesellschaftsformen:

Gewinnausschüttung bei der GmbH

Die Gesellschafter einer GmbH haben grundsätzlich einen Anspruch auf Gewinnausschüttung, der sich nach ihrem jeweiligen Geschäftsanteil richtet. Die Regelungen zur Gewinnausschüttung bei einer GmbH finden sich in § 29 GmbHG.

Gewinnausschüttung bei der AG

Bei der Aktiengesellschaft (AG) haben die Aktionäre ebenfalls einen grundsätzlichen Anspruch auf Gewinnausschüttung. Die Regelungen zur Gewinnausschüttung bei einer AG sind in den §§ 58 ff. AktG zu finden.

Gewinnausschüttung bei der KG

Bei der Kommanditgesellschaft (KG) ist die Gewinnausschüttung abhängig von der Gewinnverteilungsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Die Regelungen zur Gewinnausschüttung bei einer KG finden sich in den §§ 121 ff. HGB.

Gewinnausschüttung bei der OHG

Auch bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) richtet sich die Gewinnausschüttung nach der Gewinnverteilungsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Die Regelungen zur Gewinnausschüttung bei einer OHG sind in den §§ 105 ff. HGB zu finden.

Voraussetzungen für eine Gewinnausschüttung

Die Voraussetzungen für eine Gewinnausschüttung variieren je nach Gesellschaftsform. Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die wichtigsten Voraussetzungen:

Voraussetzungen für die GmbH

• Vorhandensein von Bilanzgewinn: Grundvoraussetzung für eine Gewinnausschüttung bei der GmbH ist das Vorhandensein von Bilanzgewinn (§ 29 Abs. 1 GmbHG).
• Gesellschafterbeschluss: Die Höhe der Gewinnausschüttung und die Verteilung des Gewinns an die Gesellschafter werden durch einen Gesellschafterbeschluss festgelegt (§ 29 Abs. 2 GmbHG).
• Ausschüttungssperren: Es gibt gesetzliche Ausschüttungssperren, die eine Gewinnausschüttung einschränken oder verhindern können, z.B. wenn das Stammkapital durch Verluste gemindert wurde (§ 30 GmbHG).

Voraussetzungen für die AG

• Vorhandensein von Bilanzgewinn: Auch bei der AG ist das Vorhandensein von Bilanzgewinn eine Grundvoraussetzung für die Gewinnausschüttung (§ 58 Abs. 2 AktG).
• Hauptversammlungsbeschluss: Die Höhe der Gewinnausschüttung und die Verteilung des Gewinns an die Aktionäre werden durch einen Beschluss der Hauptversammlung festgelegt (§ 58 Abs. 4 AktG).
• Ausschüttungssperren: Bei der AG gibt es ebenfalls gesetzliche Ausschüttungssperren, die eine Gewinnausschüttung einschränken oder verhindern können, z.B. wenn das Grundkapital durch Verluste gemindert wurde (§ 57a AktG).

Voraussetzungen für die KG und OHG

Bei Personengesellschaften wie der KG und der OHG richtet sich die Gewinnausschüttung nach der Gewinnverteilungsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Grundsätzlich sind die Gesellschafter dieser Gesellschaftsformen jedoch auch berechtigt, einen Gewinnanteil zu fordern, sofern ein Gewinn erwirtschaftet wurde.

Besteuerung der Gewinnausschüttung

Die Besteuerung der Gewinnausschüttung ist abhängig von der Gesellschaftsform sowie der Art der Beteiligung des Gesellschafters. Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die Besteuerung bei verschiedenen Gesellschaftsformen:

Besteuerung der Gewinnausschüttung bei der GmbH

Die Besteuerung der Gewinnausschüttung bei der GmbH erfolgt grundsätzlich auf zwei Ebenen:

1. Besteuerung der GmbH: Der Gewinn der GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer (§§ 1, 7 KStG) sowie dem Solidaritätszuschlag (§ 56 EStDV).
2. Besteuerung der Gesellschafter: Die an die Gesellschafter ausgeschütteten Gewinne unterliegen der Kapitalertragsteuer (§ 43 Abs. 1 Nr. 1 EStG) sowie dem Solidaritätszuschlag (§ 56 EStDV). Bei natürlichen Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten, kommt ggf. noch die Kirchensteuer hinzu.

Besteuerung der Gewinnausschüttung bei der AG

Die Besteuerung der Gewinnausschüttung bei der AG erfolgt analog zur GmbH:

1. Besteuerung der AG: Der Gewinn der AG unterliegt ebenfalls der Körperschaftsteuer (§§ 1, 7 KStG) sowie dem Solidaritätszuschlag (§ 56 EStDV).
2. Besteuerung der Aktionäre: Die an die Aktionäre ausgeschütteten Gewinne unterliegen der Kapitalertragsteuer (§ 43 Abs. 1 Nr. 1 EStG) sowie dem Solidaritätszuschlag (§ 56 EStDV). Bei natürlichen Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten, kommt ggf. noch die Kirchensteuer hinzu.

Besteuerung der Gewinnausschüttung bei der KG und OHG

Bei Personengesellschaften wie der KG und der OHG erfolgt die Besteuerung der Gewinnausschüttung ausschließlich auf Ebene der Gesellschafter. Der Gewinnanteil der Gesellschafter unterliegt der Einkommensteuer (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) und wird gemäß dem individuellen Steuersatz des Gesellschafters besteuert. Darüber hinaus sind der Solidaritätszuschlag und ggf. die Kirchensteuer zu entrichten.

Haftung bei fehlerhaften Gewinnausschüttungen

Fehlerhafte Gewinnausschüttungen können zu erheblichen Haftungsrisiken für die beteiligten Gesellschafter und Geschäftsführer führen. Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die Haftung bei fehlerhaften Gewinnausschüttungen:

Haftung bei der GmbH

Die Haftung bei fehlerhaften Gewinnausschüttungen ist in § 43 GmbHG geregelt. Demnach haften die Geschäftsführer einer GmbH persönlich und solidarisch für Schäden, die durch eine fehlerhafte Gewinnausschüttung entstehen. Die Gesellschafter können ebenfalls in Regress genommen werden, wenn sie von der fehlerhaften Gewinnausschüttung Kenntnis hatten und diese gebilligt haben.

Haftung bei der AG

Die Haftung bei fehlerhaften Gewinnausschüttungen ist in § 93 AktG geregelt. Demnach haften die Vorstandsmitglieder einer AG persönlich und solidarisch für Schäden, die durch eine fehlerhafte Gewinnausschüttung entstehen. Die Aktionäre können ebenfalls in Regress genommen werden, wenn sie von der fehlerhaften Gewinnausschüttung Kenntnis hatten und diese gebilligt haben.

Haftung bei der KG und OHG

Bei Personengesellschaften wie der KG und der OHG haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Fehlerhafte Gewinnausschüttungen können somit zu einer persönlichen Haftung der Gesellschafter führen.

Aktuelle Gerichtsurteile zur Gewinnausschüttung

Im Folgenden finden Sie eine Auswahl aktueller Gerichtsurteile, die für die Gewinnausschüttung im Gesellschaftsrecht relevant sind:

Bundesgerichtshof, Urteil vom 10.07.2018, Az. II ZR 314/16

In diesem Urteil hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass Geschäftsführer einer GmbH auch dann haften können, wenn sie eine Gewinnausschüttung beschließen, obwohl sie wissen, dass die Gesellschaft in absehbarer Zeit nicht mehr in der Lage sein wird, ihren Verbindlichkeiten nachzukommen.

Oberlandesgericht Frankfurt, Urteil vom 01.03.2018, Az. 23 U 31/17

Das Oberlandesgericht Frankfurt hat in diesem Urteil klargestellt, dass der Anspruch eines Gesellschafters auf Gewinnausschüttung auch dann bestehen bleibt, wenn er aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, sofern der Gewinn vor seinem Ausscheiden erwirtschaftet wurde.

FAQ zur Gewinnausschüttung

Wann haben Gesellschafter einen Anspruch auf Gewinnausschüttung?

Gesellschafter haben grundsätzlich einen Anspruch auf Gewinnausschüttung, wenn ein Gewinn erwirtschaftet wurde und die gesetzlichen Voraussetzungen für eine Ausschüttung erfüllt sind. Die genauen Regelungen zur Gewinnausschüttung variieren je nach Gesellschaftsform.

Wie wird die Höhe der Gewinnausschüttung festgelegt?

Die Höhe der Gewinnausschüttung wird in der Regel durch einen Gesellschafterbeschluss (GmbH) bzw. einen Hauptversammlungsbeschluss (AG) festgelegt. Bei Personengesellschaften wie der KG und der OHG richtet sich die Höhe der Gewinnausschüttung nach der Gewinnverteilungsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag.

Wie wird die Gewinnausschüttung besteuert?

Die Besteuerung der Gewinnausschüttung erfolgt grundsätzlich auf zwei Ebenen: Zum einen wird der Gewinn der Gesellschaft besteuert (Körperschaftsteuer bei GmbH und AG), zum anderen werden die an die Gesellschafter bzw. Aktionäre ausgeschütteten Gewinne besteuert (Kapitalertragsteuer). Bei Personengesellschaften wie der KG und der OHG unterliegt der Gewinnanteil der Gesellschafter der Einkommensteuer.

Wie haften Gesellschafter und Geschäftsführer bei fehlerhaften Gewinnausschüttungen?

Fehlerhafte Gewinnausschüttungen können zu erheblichen Haftungsrisiken für die beteiligten Gesellschafter und Geschäftsführer führen. Bei der GmbH haften die Geschäftsführer persönlich und solidarisch für Schäden, die durch eine fehlerhafte Gewinnausschüttung entstehen. Bei der AG haften die Vorstandsmitglieder für solche Schäden. Bei Personengesellschaften wie der KG und der OHG haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Welche Gerichtsurteile sind für die Gewinnausschüttung relevant?

Aktuelle Gerichtsurteile zur Gewinnausschüttung können wichtige Erkenntnisse für die Praxis liefern. Beispiele für relevante Urteile sind das BGH-Urteil vom 10.07.2018 (Az. II ZR 314/16) zur Haftung von Geschäftsführern bei fehlerhaften Gewinnausschüttungen und das OLG Frankfurt-Urteil vom 01.03.2018 (Az. 23 U 31/17) zum Anspruch auf Gewinnausschüttung nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters.

Wie kann ich mich als Gesellschafter oder Geschäftsführer vor Haftungsrisiken bei der Gewinnausschüttung schützen?

Um Haftungsrisiken bei der Gewinnausschüttung zu minimieren, sollten Sie als Gesellschafter oder Geschäftsführer stets die gesetzlichen Voraussetzungen für eine Gewinnausschüttung prüfen und sich bei Unsicherheiten rechtlich beraten lassen. Achten Sie insbesondere auf gesetzliche Ausschüttungssperren und stellen Sie sicher, dass die Gewinnausschüttung auf einer soliden finanziellen Grundlage erfolgt.

Wie kann ich als Gesellschafter Einfluss auf die Gewinnausschüttung nehmen?

Als Gesellschafter einer GmbH oder Aktionär einer AG können Sie durch Ihre Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung bzw. Hauptversammlung Einfluss auf die Höhe der Gewinnausschüttung nehmen. Bei Personengesellschaften wie der KG und der OHG können Sie im Rahmen der Gewinnverteilungsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag Einfluss auf die Höhe der Gewinnausschüttung nehmen.

Wie werden stille Reserven bei der Gewinnausschüttung berücksichtigt?

Stille Reserven sind Vermögenswerte, die in der Bilanz nicht oder nur teilweise ausgewiesen werden. Sie können bei der Gewinnausschüttung berücksichtigt werden, indem sie aufgedeckt werden und dadurch den Bilanzgewinn erhöhen. Die Aufdeckung stiller Reserven ist jedoch mit steuerlichen Konsequenzen verbunden und sollte daher sorgfältig abgewogen werden.

Wie wirkt sich die Gewinnausschüttung auf die Liquidität der Gesellschaft aus?

Die Gewinnausschüttung hat direkte Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft, da sie dazu führt, dass flüssige Mittel aus dem Unternehmen an die Gesellschafter bzw. Aktionäre abfließen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu gewährleisten, sollten Gewinnausschüttungen daher stets auf einer soliden finanziellen Grundlage erfolgen und mögliche zukünftige Investitionsbedarfe berücksichtigen.